《房地產(chǎn)投資并購(gòu) & 合作開發(fā)全流程核心要點(diǎn)、風(fēng)險(xiǎn)管理及實(shí)操案例深度解析》

房地產(chǎn)投資并購(gòu)＆合作開發(fā)全流程核心要點(diǎn)、風(fēng)險(xiǎn)管理及實(shí)操案例深度解析
課程背景
? 房地產(chǎn)行業(yè)已進(jìn)入高投入、高風(fēng)險(xiǎn)的“白銀時(shí)代”，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與生存環(huán)境日益惡劣，投資并購(gòu)業(yè)已成為眾多房企實(shí)現(xiàn)彎道超車的戰(zhàn)略要求與必備技能。
? 2017年開始，房地產(chǎn)并購(gòu)市場(chǎng)風(fēng)起云涌，馬太效應(yīng)越發(fā)顯著，在地價(jià)水漲船高的市場(chǎng)環(huán)境下，并購(gòu)是房企迅速擴(kuò)張發(fā)展之利器，“白銀時(shí)代”并購(gòu)是每個(gè)房企管理者都必須盡快適應(yīng)的新的發(fā)展方式，也是必須熟練掌握的生存技能，更是保證企業(yè)升級(jí)變革的根本保證，也是企業(yè)發(fā)展的助推器。
? 項(xiàng)目并購(gòu)?fù)袋c(diǎn)重重、風(fēng)險(xiǎn)四伏，如何優(yōu)化交易模式，降低并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，提高拿地效率，成為房企發(fā)展新課題。本課程基于法律視角和房企實(shí)操視角兩個(gè)維度，雙管齊下分析風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避與并購(gòu)技巧，深入研究行業(yè)標(biāo)桿與“黑馬”投資并購(gòu)之經(jīng)典案例。
培訓(xùn)價(jià)值
? 解析原理、明確方法、突破重點(diǎn)、學(xué)以致用。
培訓(xùn)大綱：
第一部分：“術(shù)篇”——風(fēng)險(xiǎn)控制與稅務(wù)籌劃
一、投資并購(gòu)的交易模式
1、股權(quán)收購(gòu)：交易結(jié)構(gòu)、交易步驟、交易風(fēng)險(xiǎn)；
2、資產(chǎn)收購(gòu)：法律要件、項(xiàng)目完善；
3、并購(gòu)項(xiàng)目操作要點(diǎn)與實(shí)戰(zhàn)技能。
4、合作開發(fā)：簽約技巧、操盤模式、僵局處理、退出機(jī)制；
5、項(xiàng)目收購(gòu)常犯的9大錯(cuò)誤；
6、項(xiàng)目投資考察10大要訣。
二、投資并購(gòu)的交易流程
1、意向書；
2、盡職調(diào)查；
3、協(xié)議簽署；
4、資金共管；
5、項(xiàng)目/股權(quán)完善；
6、資金釋放；
7、項(xiàng)目交割；
8、保證義務(wù)；
9、尾款支付。
三、投資并購(gòu)之盡職調(diào)查
1、盡調(diào)流程；
2、盡調(diào)方式：盡職調(diào)查中的“987654321規(guī)則”；
3、盡調(diào)范圍；
4、盡調(diào)成果。
四、投資并購(gòu)的交易協(xié)議
1、交易協(xié)議類型（股權(quán)轉(zhuǎn)讓、項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、增資合作、合作開發(fā)）；
2、核心條款設(shè)計(jì)（交易主體、交易標(biāo)的、交易價(jià)格、付款條件、股權(quán)交割、項(xiàng)目移交、過(guò)渡期條款、擔(dān)保條款、解除與終止、違約條款、操盤條款、風(fēng)控措施、協(xié)議附件）。
五、并購(gòu)模式與財(cái)稅籌劃
1、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
（1）土地使用權(quán)/在建工程轉(zhuǎn)讓
①模式介紹；???
②財(cái)稅影響；???
③法律限制；???
④對(duì)增值稅計(jì)稅方式的影響；
⑤案例分析（項(xiàng)目情況、方案設(shè)計(jì)、操作要點(diǎn)）。
（2）土地使用權(quán)/在建工程作價(jià)投資
①模式介紹；??
②財(cái)稅影響；??
③法律限制；???
④對(duì)增值稅計(jì)稅方式的影響；
⑤案例分析（項(xiàng)目情況、方案設(shè)計(jì)、操作要點(diǎn)）。
2、股權(quán)合作
（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓
①模式介紹；???
②財(cái)稅影響（股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、合并分立）；???
③法律限制；
④合同細(xì)節(jié)；???
⑤財(cái)務(wù)并表；???
⑥收購(gòu)主體選擇；?
⑦股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資的主要區(qū)別
⑧股權(quán)收購(gòu)的土地增值稅風(fēng)險(xiǎn)；??
⑨案例分析（項(xiàng)目情況、方案設(shè)計(jì)、操作要點(diǎn)）。
（2）其他合作方式
六、投資并購(gòu)中的溝通與談判
1、內(nèi)部溝通與匯報(bào)
（1）如何以老板視角看并購(gòu)？如何順利通過(guò)評(píng)審會(huì)？項(xiàng)目定位、成本測(cè)算、盈利測(cè)算、風(fēng)險(xiǎn)控制、稅務(wù)籌劃等。
（2）模板化、標(biāo)準(zhǔn)化、流程化：模式、模板、模型。
2、外部溝通與談判
（1）談判策略：欲擒故縱、巧設(shè)期限、換位思考、利益平衡；
（2）談判法則：剛?cè)岱▌t、團(tuán)隊(duì)法則、準(zhǔn)備法則、記錄法則。
七、合作開發(fā)操作要點(diǎn)
1、合作主體：合作方盡調(diào)六大維度：綜合實(shí)力；經(jīng)營(yíng)理念、資信情況；經(jīng)營(yíng)能力、風(fēng)險(xiǎn)情況及管理情況；
2、公司設(shè)立：設(shè)立時(shí)間；入股時(shí)間；
3、法人治理：股東會(huì)、董事會(huì)職權(quán)及表決機(jī)制；總經(jīng)理職權(quán)；非操盤方派駐人員職責(zé)；
4、操盤模式：?jiǎn)畏讲俦P；聯(lián)合操盤；保底收益；
5、退出機(jī)制：退出方式、退出時(shí)間；
6、僵局處理：僵局處理之萬(wàn)能公式。
八、合作開發(fā)協(xié)議核心條款設(shè)計(jì)
1、合作模式：
（1）財(cái)務(wù)投資&戰(zhàn)略投資；????
（2）聯(lián)合操盤&單方操盤。
2、項(xiàng)目公司設(shè)立與股比：
（1）公司設(shè)立時(shí)間節(jié)點(diǎn)的法律意義；
（2）股權(quán)比例的法律意義：67%、51%、50%、34%、20%。
3、項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)管理：
（1）權(quán)責(zé)劃分；
（2）管理費(fèi)、營(yíng)銷費(fèi)的鎖定。
4、資金籌措與資金管理：
（1）封閉式管理；
（2）滾投式管理。
5、利潤(rùn)分配：
（1）兜底條款；
（2）分配節(jié)點(diǎn)。
6、退出機(jī)制：
（1）退出節(jié)點(diǎn)；
（2）退出方式。
7、僵局處理：僵局處理萬(wàn)能公式。
九、合作開發(fā)常見法律風(fēng)險(xiǎn)與防范
1、合作主體不合法的法律風(fēng)險(xiǎn)：
（1）開發(fā)資質(zhì)；
（2）自然人&法人。
2、名為投資實(shí)為借貸、保底收益的法律風(fēng)險(xiǎn)：
（1）保底條款；
（2）明股實(shí)債。
3、合作拿地的法律風(fēng)險(xiǎn)：
（1）聯(lián)合競(jìng)拍；
（2）單方競(jìng)拍。
4、合同法律風(fēng)險(xiǎn)：
（1）簽約過(guò)程中的法律風(fēng)險(xiǎn)；
（2）合同履行中的法律風(fēng)險(xiǎn)。
5、土地來(lái)源法律風(fēng)險(xiǎn)：
（1）劃撥土地使用權(quán)；
（2）并購(gòu)項(xiàng)目；
（3）招拍掛項(xiàng)目。
第二部分：“道篇”——對(duì)標(biāo)標(biāo)桿房企（RC、ZL、HD、BGY)
一、頂層機(jī)制：成就共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)；
二、制度建設(shè)：戰(zhàn)略漏斗、市場(chǎng)漏斗、 財(cái)務(wù)漏斗、法務(wù)漏斗、稅務(wù)漏斗；
三、流程設(shè)計(jì)：項(xiàng)目評(píng)審及決策流程；
四、投后管理：項(xiàng)目跟投、獎(jiǎng)懲機(jī)制與風(fēng)險(xiǎn)控制。
第三部分：“勢(shì)篇”——房地產(chǎn)投資并購(gòu)的八大趨勢(shì)
趨勢(shì)一：錢重要，比錢更重要的是拿地的綜合能力；
趨勢(shì)二：對(duì)手變伙伴，“聯(lián)合體”拿地成潮流；
趨勢(shì)三：拿地主渠道之變：從“招拍掛”到“并購(gòu)”；
趨勢(shì)四：賣方重就業(yè)和城市升級(jí)，買方轉(zhuǎn)型城市運(yùn)營(yíng)商；
趨勢(shì)五：2019年拿地聚焦核心一二線城市和衛(wèi)星城市；
趨勢(shì)六：多項(xiàng)目并購(gòu)，少企業(yè)并購(gòu)；
趨勢(shì)七：彎道超車，N種創(chuàng)新拿地模式頻出；
趨勢(shì)八：三大維度提煉適合進(jìn)入城市的8項(xiàng)新指標(biāo)。
【經(jīng)典案例】
案例1：“假道伐虢”——上海外灘地王之爭(zhēng)
資本市場(chǎng)慣常操作的“驅(qū)鯊條款”、“焦土戰(zhàn)術(shù)”、“白衣騎士”、“毒丸計(jì)劃”等策略，在本案中展現(xiàn)的淋漓盡致，精彩紛呈。
案例2：“借尸還魂”——浙江XX項(xiàng)目股權(quán)并購(gòu)案
深度解析：并購(gòu)交易流程、交易模式、交易結(jié)構(gòu)、盡職調(diào)查、風(fēng)控措施以及目標(biāo)公司的管理與控制。
案例3：“十面埋伏”——上海虹橋XX項(xiàng)目股權(quán)并購(gòu)糾紛案
深度解析：如何確保被收購(gòu)方在項(xiàng)目被并購(gòu)過(guò)程中進(jìn)退自如，再現(xiàn)交易文本設(shè)計(jì)之收放自如，不戰(zhàn)而勝。
案例4：“百密一疏”——融 創(chuàng)收購(gòu)綠城事件始末
宋孫從好基友到?jīng)Q裂為敵之前世今生，三度交鋒：道德之爭(zhēng)、制度之爭(zhēng)、法律之爭(zhēng)。
案例5：“金蟬脫殼”——上海寶山XX合作開發(fā)糾紛案
深度解析：簽約主體、地塊限價(jià)、項(xiàng)目管理、退出機(jī)制、糾紛解決及其他注意事項(xiàng)。
案例6：“圍魏救趙”——萬(wàn)寶之爭(zhēng)并購(gòu)始末
地產(chǎn)江湖風(fēng)起云涌，圍魏救趙、白衣騎士、一致行動(dòng)人、毒丸戰(zhàn)術(shù)等戰(zhàn)法頻繁上演；企業(yè)公司治理、政府宏觀調(diào)控、脫虛向?qū)?、杠桿收購(gòu)、險(xiǎn)資入市等問(wèn)題全景解析。
案例7：“瞞天過(guò)?！薄颖毕愫涌h違規(guī)用地事件始末
用地審批過(guò)程中常見的法律問(wèn)題及風(fēng)控措施。
案例8：“以道御術(shù)、禪劍合一”——XX300客戶群訴案
道、術(shù)、勢(shì)多元思維破解棘手群訴，打造集事前預(yù)防、事中控制、事后補(bǔ)救之立體式企業(yè)法律風(fēng)控體系。為之于未有，治之于未亂，打造企業(yè)法律風(fēng)控之最高境界：防患于未然！

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