協(xié)議書
綜合能力考核表詳細(xì)內(nèi)容
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河南開普集團(tuán)有限公司暨 河南開普化工股份有限公司 聘請 北京南洋林德投資顧問有限公司 為 企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展與資本運(yùn)作財(cái)務(wù)顧問 協(xié)議書 二00一年一月五日 北京 1. 本合同簽約基礎(chǔ) 一、河南開普化工股份有限公司系1992年12月經(jīng)河南省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會批準(zhǔn), 以原河南化工廠為獨(dú)家發(fā)起人,采取定向募集方式設(shè)立的股份有限公司,是河南開普集 團(tuán)有限公司的核心企業(yè)。企業(yè)改制后,在繼續(xù)提升企業(yè)經(jīng)營管理水平、塑造企業(yè)新形象 的同時(shí),一直著力于股票公開上市并做了大量有效工作(包括使用原額度審批制下河南 省九七年度國內(nèi)主板上市指標(biāo),經(jīng)河南省政府推薦,將全套申請材料上報(bào)國家證券會, 后因種種原因致使上市工作擱淺至今)。河南開普集團(tuán)有限公司與河南開普化工股份有 限公司希望在前幾年持續(xù)努力的基礎(chǔ)上,抓住中國即將入關(guān)、相關(guān)行業(yè)發(fā)展正在呈現(xiàn)良 好轉(zhuǎn)機(jī)的外部形勢和企業(yè)自身有利條件,進(jìn)一步明確企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、品牌經(jīng)營戰(zhàn)略和高 科技發(fā)展戰(zhàn)略,在盡快促成河南開普化工股份有限公司國內(nèi)主板上市的同時(shí),在整個(gè)集 團(tuán)公司范圍內(nèi)有效開展全方位的資本運(yùn)營,使不斷加強(qiáng)行業(yè)競爭能力、開拓新的經(jīng)濟(jì)增 長點(diǎn),逐步確立公司在資本市場的明確地位,迅速發(fā)展成為真正擁有強(qiáng)大經(jīng)濟(jì)實(shí)力和廣 泛社會知名度的、以上市公司為主力軍的集團(tuán)企業(yè)。 二、乙方作為一家熟悉并擅長國內(nèi)外金融和資本市場運(yùn)作,和國際及國內(nèi)金融機(jī)構(gòu) 、投資公司有廣泛聯(lián)系和合作的專業(yè)性投資顧問公司,致力于為企業(yè)提供發(fā)展戰(zhàn)略、物 色戰(zhàn)略合作伙伴、股份制改造、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)經(jīng)營、資本運(yùn)作和跨國發(fā)展、國內(nèi)外融 資、上市培育、收購兼并的研究和咨詢服務(wù),具有良好的服務(wù)信譽(yù)和專精的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn), 同時(shí)在國內(nèi)外擁有廣泛的人脈關(guān)系和資源網(wǎng)絡(luò)。 三、在鄭州市財(cái)務(wù)開發(fā)公司鼎力聯(lián)絡(luò)的基礎(chǔ)上,本協(xié)議甲乙雙方通過多次接觸與溝 通,在乙方已經(jīng)為繼續(xù)推動河南開普化工股份有限公司公開上市做出有效工作、提出了 建設(shè)性意義專業(yè)意見的前提下,現(xiàn)就通過乙方資源與專業(yè)服務(wù)正式充任甲方戰(zhàn)略發(fā)展與 資本運(yùn)作財(cái)務(wù)顧問事宜達(dá)成共識,并形成本協(xié)議書。 2. 甲方的責(zé)任、義務(wù)與權(quán)利 一、根據(jù)乙方的要求及時(shí)提供乙方工作所需的資料和信息,并保證有關(guān)資料和信息 全面、真實(shí)、準(zhǔn)確、詳盡。 二、在乙方現(xiàn)場工作期間,為乙方提供必要的工作條件和工作便利,包括(但不限 于)甲方有關(guān)人員的配合、當(dāng)?shù)卣坝嘘P(guān)部門的協(xié)調(diào)等。 三、按本協(xié)議書相關(guān)條款約定按時(shí)向乙方支付費(fèi)用。 四、對乙方提供的專業(yè)意見及建議予以充分尊重,及時(shí)反饋,并對乙方能更好地提 供專業(yè)服務(wù)而提出的合理要求和建議予以積極配合。 五、審議、確認(rèn)乙方提供的工作計(jì)劃、差旅費(fèi)預(yù)算等需要甲方確認(rèn)的文件、事項(xiàng)。 六、對乙方的所有正式項(xiàng)目成果及相關(guān)的建議、方案之文本擁有最終的選擇權(quán)、決 定權(quán)和執(zhí)行權(quán)。 3. 乙方的責(zé)任、義務(wù)與權(quán)利 一、以行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的專業(yè)態(tài)度,遵循國家有關(guān)法律 法規(guī),防范和規(guī)避各種風(fēng)險(xiǎn),維護(hù)甲方利益,利用自身廣泛的、尤其是與本項(xiàng)目有關(guān)的 人脈資源,為甲方整體戰(zhàn)略提升、各種途徑的有效資本運(yùn)作、特別是盡快實(shí)現(xiàn)河南開普 化工股份有限公司國內(nèi)主板公開上市提供高質(zhì)量的專業(yè)財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。 二、為本項(xiàng)目配備符合工作需要和要求的項(xiàng)目工作小組,在充分調(diào)查、分析和與甲 方有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、專業(yè)人員及相關(guān)政府部門充分溝通的基礎(chǔ)上,制定出符合本顧問項(xiàng)目要求 的、切實(shí)可行的方案,并在獲甲方認(rèn)可后予以實(shí)施。 4. 本項(xiàng)目實(shí)施方案與工作成果 一、項(xiàng)目小組 1、項(xiàng)目首席負(fù)責(zé)人 溫元?jiǎng)P(教授,北京南洋林德投資顧問有限公司總裁) 2、項(xiàng)目小組組長 楊 平(博士,北京南洋林德投資顧問有限公司副總裁) 3、項(xiàng)目小組成員 郭曉維(北京南洋林德投資顧問有限公司項(xiàng)目經(jīng)理,留美 訪問學(xué)者,碩士) 吳云飛(北京南洋林德投資顧問有限公司項(xiàng)目經(jīng)理,清華 大學(xué)工商管理碩士) 徐志勇(北京南洋林德投資顧問有限公司項(xiàng)目經(jīng)理,上海 中歐國際工商管理學(xué)院工商管理碩士) 二、項(xiàng)目啟動 在乙方收到本協(xié)議項(xiàng)目第一期顧問費(fèi)后三天內(nèi),由溫元?jiǎng)P教授親自帶隊(duì),率項(xiàng)目小 組赴項(xiàng)目所在地啟動本項(xiàng)目: 1、對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行有針對性的實(shí)地考察、診斷; 2、與當(dāng)?shù)卣跋嚓P(guān)職能部門進(jìn)行有目的的溝通; 3、針對河南開普化工股份有限公司盡快實(shí)現(xiàn)國內(nèi)主板公開上市的第 一期服務(wù)目標(biāo)制定具體工作計(jì)劃并獲甲方認(rèn)可。 三、項(xiàng)目實(shí)施 1、項(xiàng)目小組工作成員留駐目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行深入調(diào)研,制訂河南開普化工股份有限公司 在國內(nèi)主板公開上市的操作實(shí)施方案(包括選擇券商的技術(shù)考核性方案)并獲甲方認(rèn)可 。 2、推薦和落實(shí)河南開普化工股份有限公司上市主承銷商,簽訂券商輔導(dǎo)協(xié)議,制訂 輔導(dǎo)與上市推進(jìn)日程一覽表。在券商輔導(dǎo)的同時(shí),充分利用乙方資源有效指導(dǎo)和配合河 南開普化工股份有限公司繼續(xù)推進(jìn)國內(nèi)主板上市操作各個(gè)環(huán)節(jié)的工作。 3、運(yùn)用乙方所擁有的資源網(wǎng)絡(luò)和專家系統(tǒng),協(xié)助甲方進(jìn)行企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的調(diào)整 和戰(zhàn)略管理工作。通過雙方及時(shí)的溝通,充分的行業(yè)市場調(diào)研和多方論證,協(xié)助甲方編 制和調(diào)整集團(tuán)公司下一步中長期的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃,奠定甲方可持續(xù)發(fā)展的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。新 的戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)充分論證甲方未來在本行業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)和其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展空間和資 源條件,企業(yè)在三到五年乃至更長時(shí)期的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo),以及實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)相應(yīng)的 人才戰(zhàn)略、組織機(jī)制、資本組合方案。 4、定期(每月一次)向甲方提供對公司有重要作用的行業(yè)動態(tài)、有關(guān)重要會議、人 才、新項(xiàng)目、資金管道、政府有關(guān)部門的溝通和政策走向、媒體通路等綜合信息服務(wù), 幫助甲方建立穩(wěn)定的外部信息交流和磋商機(jī)制。 5、根據(jù)甲方的具體情況,經(jīng)過深入的調(diào)查,按照規(guī)范企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)和現(xiàn)代企 業(yè)制度的要求,協(xié)助甲方推進(jìn)內(nèi)部股權(quán)改造計(jì)劃,在企業(yè)內(nèi)部確立符合現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)作規(guī) 律的激勵(lì)、約束和利益機(jī)制,奠定甲方實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ),并以此作為進(jìn) 一步吸收新的戰(zhàn)略合作合資伙伴、重量級人才加盟以及建立包括對現(xiàn)有人才骨干的合理 和量化的激勵(lì)機(jī)制基礎(chǔ)。 6、根據(jù)甲方的中長期戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo),提出甲方進(jìn)一步開展資產(chǎn)重組和資本運(yùn)營需要 完成的工作,以及引進(jìn)戰(zhàn)略合作合資伙伴的可能途徑、基本框架和思路;為甲方在本行 業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)諸領(lǐng)域的投資開展必要的資產(chǎn)重組、剝離整合、兼并收購行 動、物色新的投資項(xiàng)目作為新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)、培養(yǎng)未來可作為分拆上市的題材等資本運(yùn) 作方面適時(shí)提出建議和總體策劃,幫助物色尋找合適的戰(zhàn)略合作伙伴公司和操作路徑, 并在項(xiàng)目運(yùn)作時(shí)提供實(shí)施的指導(dǎo)和組織人員的配合。 7、為甲方整合引進(jìn)事關(guān)企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展、企業(yè)管理,人力資源開發(fā)、市場營銷策劃、 研究與開發(fā)、企業(yè)文化、公關(guān)策劃、競爭與商戰(zhàn)謀略、金融運(yùn)作和跨國發(fā)展等方面的戰(zhàn) 略資源,進(jìn)一步擴(kuò)大甲方運(yùn)作資源半徑,使甲方保持資本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)體量和經(jīng)營效益進(jìn) 一步改善和擴(kuò)張,提升甲方不斷成長的業(yè)績形象和企業(yè)在資本市場上的投資價(jià)值,使甲 方能夠逐步實(shí)現(xiàn)利用資本市場資源優(yōu)化配置的功能,不斷吸收到支持企業(yè)持續(xù)發(fā)展的資 源和資金。 8、根據(jù)市場環(huán)境的變化和甲方的實(shí)際條件,對甲方開展跨國經(jīng)營、開拓國際市場和 進(jìn)行跨國生產(chǎn)、品牌經(jīng)營戰(zhàn)略和開展跨國金融運(yùn)作等舉措適時(shí)提出建議,提出可能的途 徑、基本框架和思路并向甲方引薦相關(guān)的渠道和資源;在此過程中適時(shí)協(xié)助甲方組建海 外運(yùn)作平臺,以作為甲方開展跨國拓展的窗口和基地,逐步拓寬甲方進(jìn)一步吸收引進(jìn)海 外的人才、技術(shù)、資金和信息等資源的管道。 第五條 費(fèi)用與支付 一、甲方為本協(xié)議書下乙方財(cái)務(wù)顧問服務(wù)項(xiàng)目向乙方支付顧問費(fèi)人民幣八十萬元, 并分四次支付: 1、本協(xié)議書生效后一周內(nèi)支付第一期顧問費(fèi)人民幣三十萬元; 2、在乙方項(xiàng)目小組第一次進(jìn)駐目標(biāo)企業(yè)、完成既定工作任務(wù)(以乙方工作成果獲甲 方確認(rèn)、河南開普化工股份有限公司與券商正式簽訂主承銷協(xié)議為標(biāo)志)后一周內(nèi)支付 第二期顧問費(fèi)人民幣十萬元; 3、在國家證券會正式受理甲方申報(bào)材料后一周內(nèi)支付第三期顧問費(fèi)人民幣二十萬元 ; 4、在河南開普化工股份有限公司獲國家證券會發(fā)審委正式核準(zhǔn)國內(nèi)主板上市后一周 內(nèi)支付第四期顧問費(fèi)人民幣二十萬元。 二、乙方按河南開普化工股份有限公司上市所募集資金總額的0.5—0.8%向河南開普 化工股份有限公司另收取融資服務(wù)費(fèi),并由河南開普化工股份有限公司按此比例在每次 募集資金到位后一周內(nèi)支付給乙方。河南開普化工股份有限公司支付給乙方及主承銷商 的融資服務(wù)費(fèi)總額不超過上市實(shí)際募集資金總額的2.8%,如由于主承銷商收取的融資服 務(wù)費(fèi)比例過大造成乙方不能按本協(xié)議條款收取融資服務(wù)費(fèi),則由乙方自行與主承銷商協(xié) 商處理,甲方不為此承擔(dān)任何責(zé)任。 三、由于甲方需要而從本協(xié)議書項(xiàng)目所延伸出來的其他專業(yè)服務(wù)另行收費(fèi),具體條 款由雙方適時(shí)簽訂補(bǔ)充協(xié)議確定。 四、乙方因本項(xiàng)目需要而發(fā)生的差旅費(fèi)由甲方直接承擔(dān),但乙方須事先提出預(yù)算并 獲甲方確認(rèn)。 第六條 保密約定 一、乙方對在本協(xié)議履行過程中了解和獲悉的有關(guān)甲方的信息、文件、資料和商業(yè) 秘密等負(fù)有保密義務(wù),如有實(shí)際需要必須向第三人披露,應(yīng)事先通知甲方并獲同意; 二、甲方對乙方提供的專業(yè)性意見、建議和方案,尤其是各項(xiàng)分析資料等負(fù)有保密 業(yè)務(wù),未經(jīng)乙方同意(書面確認(rèn))不能提供或傳播給與本協(xié)議無關(guān)的任何第三人。 7. 違約責(zé)任 雙方任何違反本協(xié)議條款的行為均視為違約,違約方須向守約方支付違約金(按本協(xié)議 標(biāo)的額的5%計(jì));如違約方給守約方造成其他損失,違約方須承擔(dān)一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任 。 第八條 修改和終止 一、本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充必須經(jīng)雙方達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。 二、有下列情況之一,本協(xié)議書即告終止: 1、本協(xié)議已按約定條件得到履行。 2、雙方協(xié)商同意終止本協(xié)議。 第九條 特別約定 一、鑒于鄭州市財(cái)務(wù)開發(fā)公司與本協(xié)議各方的特定關(guān)系,本協(xié)議特別約定: 1、鄭州市財(cái)務(wù)開發(fā)公司對本協(xié)議的正常履行及相關(guān)工作的有效推進(jìn)負(fù)有必須的協(xié)調(diào) 責(zé)任和義務(wù)。 2、經(jīng)乙方要求并審核同意,由鄭州市財(cái)務(wù)開發(fā)公司信貸部副主任王秋生代表鄭州市 財(cái)務(wù)開發(fā)公司實(shí)際參加本協(xié)議下項(xiàng)目小組工作,其具體工作分工由項(xiàng)目小組統(tǒng)一安排。 3、本協(xié)議甲方與鄭州市財(cái)務(wù)開發(fā)公司之間歷史和將來可能的經(jīng)濟(jì)關(guān)系由本協(xié)議甲方 與鄭州市財(cái)務(wù)開發(fā)公司自行協(xié)商處理,與乙方無涉。 二、鑒于本協(xié)議各方同意由河南開普集團(tuán)有限公司和河南開普化工股份有限公司共 同作為本協(xié)議甲方承擔(dān)本協(xié)議下的責(zé)任、行使本協(xié)議下的權(quán)力及享受本協(xié)議下的利益, 本協(xié)議特別約定: 1、河南開普集團(tuán)有限公司和河南開普化工股份有限公司在本協(xié)議條款范圍內(nèi)單獨(dú)或 共同作出的任何決定或處置均代表甲方; 2、乙方在本協(xié)議條款范圍內(nèi)需要甲方配合、協(xié)調(diào)的任何事務(wù),河南 開普集團(tuán)有限公司和河南開普化工股份有限公司均有責(zé)任和義務(wù)單獨(dú)或共同予以配合、 協(xié)調(diào); 3、由河南開普化工股份有限公司單獨(dú)承擔(dān)本協(xié)議下的付款和其他經(jīng)濟(jì)責(zé)任,作為共同甲 方之一,河南開普集團(tuán)有限公司對此負(fù)連帶和保證責(zé)任。 第十條 生效和其他 一、本協(xié)議自雙方簽字、蓋章之日起生效。 二、執(zhí)行本協(xié)議書過程中如雙方發(fā)生爭議應(yīng)協(xié)商解決,協(xié)商不成時(shí)任何一方均可向 有管轄權(quán)的仲裁機(jī)構(gòu)或人民法院申請仲裁,直至提起訴訟。 三、本協(xié)議書一式四份,雙方各執(zhí)兩份,均具同等法律效力。與本協(xié)議有關(guān)的任何 補(bǔ)充協(xié)議或備忘錄均與本協(xié)議書具有同等法律效力。 甲 方: 1. 河南開普集團(tuán)有限公司(蓋章) 法定代表人(簽字): 2. 河南開普化工股份有限公司(蓋章) 法定代表人(簽字): 乙 方: 北京南洋林德投資顧問有限公司(蓋章) 法定代表人(簽字): 日 期: 二00一年一月五日 地 點(diǎn):北京市靜安中心
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河南開普集團(tuán)有限公司暨 河南開普化工股份有限公司 聘請 北京南洋林德投資顧問有限公司 為 企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展與資本運(yùn)作財(cái)務(wù)顧問 協(xié)議書 二00一年一月五日 北京 1. 本合同簽約基礎(chǔ) 一、河南開普化工股份有限公司系1992年12月經(jīng)河南省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會批準(zhǔn), 以原河南化工廠為獨(dú)家發(fā)起人,采取定向募集方式設(shè)立的股份有限公司,是河南開普集 團(tuán)有限公司的核心企業(yè)。企業(yè)改制后,在繼續(xù)提升企業(yè)經(jīng)營管理水平、塑造企業(yè)新形象 的同時(shí),一直著力于股票公開上市并做了大量有效工作(包括使用原額度審批制下河南 省九七年度國內(nèi)主板上市指標(biāo),經(jīng)河南省政府推薦,將全套申請材料上報(bào)國家證券會, 后因種種原因致使上市工作擱淺至今)。河南開普集團(tuán)有限公司與河南開普化工股份有 限公司希望在前幾年持續(xù)努力的基礎(chǔ)上,抓住中國即將入關(guān)、相關(guān)行業(yè)發(fā)展正在呈現(xiàn)良 好轉(zhuǎn)機(jī)的外部形勢和企業(yè)自身有利條件,進(jìn)一步明確企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、品牌經(jīng)營戰(zhàn)略和高 科技發(fā)展戰(zhàn)略,在盡快促成河南開普化工股份有限公司國內(nèi)主板上市的同時(shí),在整個(gè)集 團(tuán)公司范圍內(nèi)有效開展全方位的資本運(yùn)營,使不斷加強(qiáng)行業(yè)競爭能力、開拓新的經(jīng)濟(jì)增 長點(diǎn),逐步確立公司在資本市場的明確地位,迅速發(fā)展成為真正擁有強(qiáng)大經(jīng)濟(jì)實(shí)力和廣 泛社會知名度的、以上市公司為主力軍的集團(tuán)企業(yè)。 二、乙方作為一家熟悉并擅長國內(nèi)外金融和資本市場運(yùn)作,和國際及國內(nèi)金融機(jī)構(gòu) 、投資公司有廣泛聯(lián)系和合作的專業(yè)性投資顧問公司,致力于為企業(yè)提供發(fā)展戰(zhàn)略、物 色戰(zhàn)略合作伙伴、股份制改造、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)經(jīng)營、資本運(yùn)作和跨國發(fā)展、國內(nèi)外融 資、上市培育、收購兼并的研究和咨詢服務(wù),具有良好的服務(wù)信譽(yù)和專精的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn), 同時(shí)在國內(nèi)外擁有廣泛的人脈關(guān)系和資源網(wǎng)絡(luò)。 三、在鄭州市財(cái)務(wù)開發(fā)公司鼎力聯(lián)絡(luò)的基礎(chǔ)上,本協(xié)議甲乙雙方通過多次接觸與溝 通,在乙方已經(jīng)為繼續(xù)推動河南開普化工股份有限公司公開上市做出有效工作、提出了 建設(shè)性意義專業(yè)意見的前提下,現(xiàn)就通過乙方資源與專業(yè)服務(wù)正式充任甲方戰(zhàn)略發(fā)展與 資本運(yùn)作財(cái)務(wù)顧問事宜達(dá)成共識,并形成本協(xié)議書。 2. 甲方的責(zé)任、義務(wù)與權(quán)利 一、根據(jù)乙方的要求及時(shí)提供乙方工作所需的資料和信息,并保證有關(guān)資料和信息 全面、真實(shí)、準(zhǔn)確、詳盡。 二、在乙方現(xiàn)場工作期間,為乙方提供必要的工作條件和工作便利,包括(但不限 于)甲方有關(guān)人員的配合、當(dāng)?shù)卣坝嘘P(guān)部門的協(xié)調(diào)等。 三、按本協(xié)議書相關(guān)條款約定按時(shí)向乙方支付費(fèi)用。 四、對乙方提供的專業(yè)意見及建議予以充分尊重,及時(shí)反饋,并對乙方能更好地提 供專業(yè)服務(wù)而提出的合理要求和建議予以積極配合。 五、審議、確認(rèn)乙方提供的工作計(jì)劃、差旅費(fèi)預(yù)算等需要甲方確認(rèn)的文件、事項(xiàng)。 六、對乙方的所有正式項(xiàng)目成果及相關(guān)的建議、方案之文本擁有最終的選擇權(quán)、決 定權(quán)和執(zhí)行權(quán)。 3. 乙方的責(zé)任、義務(wù)與權(quán)利 一、以行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的專業(yè)態(tài)度,遵循國家有關(guān)法律 法規(guī),防范和規(guī)避各種風(fēng)險(xiǎn),維護(hù)甲方利益,利用自身廣泛的、尤其是與本項(xiàng)目有關(guān)的 人脈資源,為甲方整體戰(zhàn)略提升、各種途徑的有效資本運(yùn)作、特別是盡快實(shí)現(xiàn)河南開普 化工股份有限公司國內(nèi)主板公開上市提供高質(zhì)量的專業(yè)財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。 二、為本項(xiàng)目配備符合工作需要和要求的項(xiàng)目工作小組,在充分調(diào)查、分析和與甲 方有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、專業(yè)人員及相關(guān)政府部門充分溝通的基礎(chǔ)上,制定出符合本顧問項(xiàng)目要求 的、切實(shí)可行的方案,并在獲甲方認(rèn)可后予以實(shí)施。 4. 本項(xiàng)目實(shí)施方案與工作成果 一、項(xiàng)目小組 1、項(xiàng)目首席負(fù)責(zé)人 溫元?jiǎng)P(教授,北京南洋林德投資顧問有限公司總裁) 2、項(xiàng)目小組組長 楊 平(博士,北京南洋林德投資顧問有限公司副總裁) 3、項(xiàng)目小組成員 郭曉維(北京南洋林德投資顧問有限公司項(xiàng)目經(jīng)理,留美 訪問學(xué)者,碩士) 吳云飛(北京南洋林德投資顧問有限公司項(xiàng)目經(jīng)理,清華 大學(xué)工商管理碩士) 徐志勇(北京南洋林德投資顧問有限公司項(xiàng)目經(jīng)理,上海 中歐國際工商管理學(xué)院工商管理碩士) 二、項(xiàng)目啟動 在乙方收到本協(xié)議項(xiàng)目第一期顧問費(fèi)后三天內(nèi),由溫元?jiǎng)P教授親自帶隊(duì),率項(xiàng)目小 組赴項(xiàng)目所在地啟動本項(xiàng)目: 1、對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行有針對性的實(shí)地考察、診斷; 2、與當(dāng)?shù)卣跋嚓P(guān)職能部門進(jìn)行有目的的溝通; 3、針對河南開普化工股份有限公司盡快實(shí)現(xiàn)國內(nèi)主板公開上市的第 一期服務(wù)目標(biāo)制定具體工作計(jì)劃并獲甲方認(rèn)可。 三、項(xiàng)目實(shí)施 1、項(xiàng)目小組工作成員留駐目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行深入調(diào)研,制訂河南開普化工股份有限公司 在國內(nèi)主板公開上市的操作實(shí)施方案(包括選擇券商的技術(shù)考核性方案)并獲甲方認(rèn)可 。 2、推薦和落實(shí)河南開普化工股份有限公司上市主承銷商,簽訂券商輔導(dǎo)協(xié)議,制訂 輔導(dǎo)與上市推進(jìn)日程一覽表。在券商輔導(dǎo)的同時(shí),充分利用乙方資源有效指導(dǎo)和配合河 南開普化工股份有限公司繼續(xù)推進(jìn)國內(nèi)主板上市操作各個(gè)環(huán)節(jié)的工作。 3、運(yùn)用乙方所擁有的資源網(wǎng)絡(luò)和專家系統(tǒng),協(xié)助甲方進(jìn)行企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的調(diào)整 和戰(zhàn)略管理工作。通過雙方及時(shí)的溝通,充分的行業(yè)市場調(diào)研和多方論證,協(xié)助甲方編 制和調(diào)整集團(tuán)公司下一步中長期的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃,奠定甲方可持續(xù)發(fā)展的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。新 的戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)充分論證甲方未來在本行業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)和其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展空間和資 源條件,企業(yè)在三到五年乃至更長時(shí)期的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo),以及實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)相應(yīng)的 人才戰(zhàn)略、組織機(jī)制、資本組合方案。 4、定期(每月一次)向甲方提供對公司有重要作用的行業(yè)動態(tài)、有關(guān)重要會議、人 才、新項(xiàng)目、資金管道、政府有關(guān)部門的溝通和政策走向、媒體通路等綜合信息服務(wù), 幫助甲方建立穩(wěn)定的外部信息交流和磋商機(jī)制。 5、根據(jù)甲方的具體情況,經(jīng)過深入的調(diào)查,按照規(guī)范企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)和現(xiàn)代企 業(yè)制度的要求,協(xié)助甲方推進(jìn)內(nèi)部股權(quán)改造計(jì)劃,在企業(yè)內(nèi)部確立符合現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)作規(guī) 律的激勵(lì)、約束和利益機(jī)制,奠定甲方實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ),并以此作為進(jìn) 一步吸收新的戰(zhàn)略合作合資伙伴、重量級人才加盟以及建立包括對現(xiàn)有人才骨干的合理 和量化的激勵(lì)機(jī)制基礎(chǔ)。 6、根據(jù)甲方的中長期戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo),提出甲方進(jìn)一步開展資產(chǎn)重組和資本運(yùn)營需要 完成的工作,以及引進(jìn)戰(zhàn)略合作合資伙伴的可能途徑、基本框架和思路;為甲方在本行 業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)諸領(lǐng)域的投資開展必要的資產(chǎn)重組、剝離整合、兼并收購行 動、物色新的投資項(xiàng)目作為新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)、培養(yǎng)未來可作為分拆上市的題材等資本運(yùn) 作方面適時(shí)提出建議和總體策劃,幫助物色尋找合適的戰(zhàn)略合作伙伴公司和操作路徑, 并在項(xiàng)目運(yùn)作時(shí)提供實(shí)施的指導(dǎo)和組織人員的配合。 7、為甲方整合引進(jìn)事關(guān)企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展、企業(yè)管理,人力資源開發(fā)、市場營銷策劃、 研究與開發(fā)、企業(yè)文化、公關(guān)策劃、競爭與商戰(zhàn)謀略、金融運(yùn)作和跨國發(fā)展等方面的戰(zhàn) 略資源,進(jìn)一步擴(kuò)大甲方運(yùn)作資源半徑,使甲方保持資本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)體量和經(jīng)營效益進(jìn) 一步改善和擴(kuò)張,提升甲方不斷成長的業(yè)績形象和企業(yè)在資本市場上的投資價(jià)值,使甲 方能夠逐步實(shí)現(xiàn)利用資本市場資源優(yōu)化配置的功能,不斷吸收到支持企業(yè)持續(xù)發(fā)展的資 源和資金。 8、根據(jù)市場環(huán)境的變化和甲方的實(shí)際條件,對甲方開展跨國經(jīng)營、開拓國際市場和 進(jìn)行跨國生產(chǎn)、品牌經(jīng)營戰(zhàn)略和開展跨國金融運(yùn)作等舉措適時(shí)提出建議,提出可能的途 徑、基本框架和思路并向甲方引薦相關(guān)的渠道和資源;在此過程中適時(shí)協(xié)助甲方組建海 外運(yùn)作平臺,以作為甲方開展跨國拓展的窗口和基地,逐步拓寬甲方進(jìn)一步吸收引進(jìn)海 外的人才、技術(shù)、資金和信息等資源的管道。 第五條 費(fèi)用與支付 一、甲方為本協(xié)議書下乙方財(cái)務(wù)顧問服務(wù)項(xiàng)目向乙方支付顧問費(fèi)人民幣八十萬元, 并分四次支付: 1、本協(xié)議書生效后一周內(nèi)支付第一期顧問費(fèi)人民幣三十萬元; 2、在乙方項(xiàng)目小組第一次進(jìn)駐目標(biāo)企業(yè)、完成既定工作任務(wù)(以乙方工作成果獲甲 方確認(rèn)、河南開普化工股份有限公司與券商正式簽訂主承銷協(xié)議為標(biāo)志)后一周內(nèi)支付 第二期顧問費(fèi)人民幣十萬元; 3、在國家證券會正式受理甲方申報(bào)材料后一周內(nèi)支付第三期顧問費(fèi)人民幣二十萬元 ; 4、在河南開普化工股份有限公司獲國家證券會發(fā)審委正式核準(zhǔn)國內(nèi)主板上市后一周 內(nèi)支付第四期顧問費(fèi)人民幣二十萬元。 二、乙方按河南開普化工股份有限公司上市所募集資金總額的0.5—0.8%向河南開普 化工股份有限公司另收取融資服務(wù)費(fèi),并由河南開普化工股份有限公司按此比例在每次 募集資金到位后一周內(nèi)支付給乙方。河南開普化工股份有限公司支付給乙方及主承銷商 的融資服務(wù)費(fèi)總額不超過上市實(shí)際募集資金總額的2.8%,如由于主承銷商收取的融資服 務(wù)費(fèi)比例過大造成乙方不能按本協(xié)議條款收取融資服務(wù)費(fèi),則由乙方自行與主承銷商協(xié) 商處理,甲方不為此承擔(dān)任何責(zé)任。 三、由于甲方需要而從本協(xié)議書項(xiàng)目所延伸出來的其他專業(yè)服務(wù)另行收費(fèi),具體條 款由雙方適時(shí)簽訂補(bǔ)充協(xié)議確定。 四、乙方因本項(xiàng)目需要而發(fā)生的差旅費(fèi)由甲方直接承擔(dān),但乙方須事先提出預(yù)算并 獲甲方確認(rèn)。 第六條 保密約定 一、乙方對在本協(xié)議履行過程中了解和獲悉的有關(guān)甲方的信息、文件、資料和商業(yè) 秘密等負(fù)有保密義務(wù),如有實(shí)際需要必須向第三人披露,應(yīng)事先通知甲方并獲同意; 二、甲方對乙方提供的專業(yè)性意見、建議和方案,尤其是各項(xiàng)分析資料等負(fù)有保密 業(yè)務(wù),未經(jīng)乙方同意(書面確認(rèn))不能提供或傳播給與本協(xié)議無關(guān)的任何第三人。 7. 違約責(zé)任 雙方任何違反本協(xié)議條款的行為均視為違約,違約方須向守約方支付違約金(按本協(xié)議 標(biāo)的額的5%計(jì));如違約方給守約方造成其他損失,違約方須承擔(dān)一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任 。 第八條 修改和終止 一、本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充必須經(jīng)雙方達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。 二、有下列情況之一,本協(xié)議書即告終止: 1、本協(xié)議已按約定條件得到履行。 2、雙方協(xié)商同意終止本協(xié)議。 第九條 特別約定 一、鑒于鄭州市財(cái)務(wù)開發(fā)公司與本協(xié)議各方的特定關(guān)系,本協(xié)議特別約定: 1、鄭州市財(cái)務(wù)開發(fā)公司對本協(xié)議的正常履行及相關(guān)工作的有效推進(jìn)負(fù)有必須的協(xié)調(diào) 責(zé)任和義務(wù)。 2、經(jīng)乙方要求并審核同意,由鄭州市財(cái)務(wù)開發(fā)公司信貸部副主任王秋生代表鄭州市 財(cái)務(wù)開發(fā)公司實(shí)際參加本協(xié)議下項(xiàng)目小組工作,其具體工作分工由項(xiàng)目小組統(tǒng)一安排。 3、本協(xié)議甲方與鄭州市財(cái)務(wù)開發(fā)公司之間歷史和將來可能的經(jīng)濟(jì)關(guān)系由本協(xié)議甲方 與鄭州市財(cái)務(wù)開發(fā)公司自行協(xié)商處理,與乙方無涉。 二、鑒于本協(xié)議各方同意由河南開普集團(tuán)有限公司和河南開普化工股份有限公司共 同作為本協(xié)議甲方承擔(dān)本協(xié)議下的責(zé)任、行使本協(xié)議下的權(quán)力及享受本協(xié)議下的利益, 本協(xié)議特別約定: 1、河南開普集團(tuán)有限公司和河南開普化工股份有限公司在本協(xié)議條款范圍內(nèi)單獨(dú)或 共同作出的任何決定或處置均代表甲方; 2、乙方在本協(xié)議條款范圍內(nèi)需要甲方配合、協(xié)調(diào)的任何事務(wù),河南 開普集團(tuán)有限公司和河南開普化工股份有限公司均有責(zé)任和義務(wù)單獨(dú)或共同予以配合、 協(xié)調(diào); 3、由河南開普化工股份有限公司單獨(dú)承擔(dān)本協(xié)議下的付款和其他經(jīng)濟(jì)責(zé)任,作為共同甲 方之一,河南開普集團(tuán)有限公司對此負(fù)連帶和保證責(zé)任。 第十條 生效和其他 一、本協(xié)議自雙方簽字、蓋章之日起生效。 二、執(zhí)行本協(xié)議書過程中如雙方發(fā)生爭議應(yīng)協(xié)商解決,協(xié)商不成時(shí)任何一方均可向 有管轄權(quán)的仲裁機(jī)構(gòu)或人民法院申請仲裁,直至提起訴訟。 三、本協(xié)議書一式四份,雙方各執(zhí)兩份,均具同等法律效力。與本協(xié)議有關(guān)的任何 補(bǔ)充協(xié)議或備忘錄均與本協(xié)議書具有同等法律效力。 甲 方: 1. 河南開普集團(tuán)有限公司(蓋章) 法定代表人(簽字): 2. 河南開普化工股份有限公司(蓋章) 法定代表人(簽字): 乙 方: 北京南洋林德投資顧問有限公司(蓋章) 法定代表人(簽字): 日 期: 二00一年一月五日 地 點(diǎn):北京市靜安中心
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