上市公司收購的定位與盡職調(diào)查
□東方高圣投資顧問公司 吳昊
　　對于收購方而言，公司并購最大的風險來源與收購方對出讓方和目標公司的信息不對稱，而上市公司收購的過程中，由于目標公司的特殊性及游戲規(guī)則的特殊性，這種不對稱性更加突出。
　　信息的不對稱最終演化的風險就是我們通常所說的并購當中的陷阱———債務(wù)黑洞的陷阱、擔保黑洞的陷阱、人員負擔的陷阱、無效乃至負效資產(chǎn)的陷阱、違法違規(guī)歷史的陷阱、輸血成本超過承受極限的陷阱等等。收購方在信息不對稱的基礎(chǔ)上涉足并購，最終身陷泥潭而望洋興嘆時，這一切風險因素很可能在收購的前期準備工作中通過精心策劃而加以剔除。
　　由于中國的公司并購市場尚處于初級市場階段，市場規(guī)則的完善性、市場參與者的成熟程度、監(jiān)管方式的先進程度等等諸多要素都有著初級階段的明顯特征。在這種不成熟的并購市場體系下，收購方通過并購的方式進行企業(yè)規(guī)模與市場份額的擴張，其風險因素更需要在試水之前進行全盤的規(guī)劃。但是很多收購方因為利益的誘惑或者機會成本的考慮而最終放棄甚至沒有考慮前期準備工作的重要性，也正是這種不成熟的舉措，并購市場上一個又一個慘敗案例讓企業(yè)家們扼腕嘆息。
　　收購的戰(zhàn)略定位
　　成功的并購都是以成功的并購戰(zhàn)略為基礎(chǔ)進行的。對于收購方而言，并購的戰(zhàn)略可能是較并購本身更為重要的問題，道理很簡單———方向如果錯了，結(jié)果不大可能正確。
　　“收購戰(zhàn)略”是指在收購方產(chǎn)業(yè)擴張的進程當中，收購上市公司這一環(huán)節(jié)在整個企業(yè)擴張規(guī)劃當中所發(fā)揮的作用或要達到的目的。上市公司收購的戰(zhàn)略可以分為戰(zhàn)略型收購和財務(wù)型收購兩種類型。
　　戰(zhàn)略型收購：目前國內(nèi)很多企業(yè)的產(chǎn)業(yè)已經(jīng)發(fā)展到一定規(guī)模，這些企業(yè)的現(xiàn)金流本身能夠保證現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)的正常發(fā)展，但基于規(guī)模效應(yīng)的考慮或者產(chǎn)業(yè)協(xié)同的考慮而產(chǎn)生擴張的需求。這種擴張的需求是對相同行業(yè)企業(yè)或者上下游產(chǎn)業(yè)企業(yè)的收購需求。我們將這樣的收購定位為戰(zhàn)略型收購，其中包括行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)鏈整合兩種類型。
　　行業(yè)整合是指收購方對同行業(yè)企業(yè)的收購，這種收購?fù)ǔＪ腔跀U大市場份額，搶占市場龍頭地位的考慮，是以產(chǎn)業(yè)為核心的點狀輻射。國內(nèi)產(chǎn)業(yè)市場當前一個很大的特點是市場的集中度很低，大部分行業(yè)的集中度都沒有達到20%，而市場需求的擴張又處于不斷增大的趨勢，這一點與美國100年前的產(chǎn)業(yè)市場是非常相似的，行業(yè)集中度低的最大問題是行業(yè)進入門檻低、市場無序、競爭手段低劣，由于缺少行業(yè)龍頭的“大佬”級企業(yè)提高行業(yè)門檻、維持市場秩序、制訂行業(yè)規(guī)則，對于整個行業(yè)的正常發(fā)展是很不利的。美國的第一輪并購浪潮正是基于這樣的市場背景下進行的，并購的結(jié)果造就了AT&T、洛克菲勒這樣的全球巨型企業(yè)。國內(nèi)現(xiàn)在許多企業(yè)“跑馬圈地”似的收購行為（如華源集團的收購、TCL的對外擴張）是典型的行業(yè)整合型的收購。
上市公司收購的定位與盡職調(diào)查