上市公司理財實(shí)務(wù)與熱點(diǎn)問題(ppt)
上市公司理財實(shí)務(wù)與 熱點(diǎn)問題
第一部分 現(xiàn)代上市公司 理財思路
一 公司財務(wù)及主要活動內(nèi)容 什么是財務(wù)？ 聚財、用財、發(fā)財、理財?shù)幕顒印?企業(yè)籌集資金、運(yùn)用資金、分配資金的活動及其體現(xiàn)的經(jīng)濟(jì)關(guān)系。 什么是資金？ 社會再生產(chǎn)中的墊支價值、周轉(zhuǎn)價值。
1．資金的籌集 國家資本金 法人資本金 投資者投入 個人資本金 （資本金） 外商資本金 資金的來源渠道 銀行借款 借入資金 應(yīng)付預(yù)收款項(xiàng) （負(fù)債） 發(fā)行債券 融資租賃 應(yīng)交未付款項(xiàng)
資金成本 在金融市場籌集資金考慮的因素 財務(wù)風(fēng)險 使用資金的代價和費(fèi)用 資金成本 資金成本=使用資金的費(fèi)用/籌資總額 財務(wù)風(fēng)險—由于籌集資金帶來的風(fēng)險
2．資金的運(yùn)用 1).對內(nèi)投資 2).對外投資 對內(nèi)投資主要用于兩個方面 A.用于購買廠房設(shè)備、運(yùn)輸工具等勞動資料—形成固定資產(chǎn)。 ·固定資產(chǎn)特點(diǎn)：投資額大、回收期長、一旦投入將 長期影響企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益 ·對固定資產(chǎn)投資要慎重、要進(jìn)行認(rèn)真的可行性研究。
B.用于購買原材料等勞動對象、支付工資等費(fèi)用—形成流動資產(chǎn)。 ·流動資產(chǎn)特點(diǎn)： 變現(xiàn)快、周轉(zhuǎn)快 一個生產(chǎn)經(jīng)營周期周轉(zhuǎn)一次 流動資產(chǎn)相當(dāng)于企業(yè)的血液 流動資金非常容易流失和沉淀
·流動資金沉淀：流動資金停滯在周轉(zhuǎn)的某個階段，不再循環(huán)周轉(zhuǎn)。 貨幣—原材料（庫存積壓）—在產(chǎn)品（不配套）—產(chǎn)成品（不適銷對路）—應(yīng)收賬款（不能回收）—貨幣
·流動資金流失：投資失誤、壞賬損失、被貪污、被盜竊、劃小核算單位造成的資金流失；通貨膨脹條件下，采用先進(jìn)先出法造成的資金流失.

3．資金的分配 企業(yè)獲得銷售收入后的資金分配 (1).首先交納增值稅或營業(yè)稅、消費(fèi)稅及其附加。 增值稅-對增值額的征稅
增值額=產(chǎn)品銷售收入-已納稅的外購商品勞務(wù)的價值 增值額計(jì)算口徑： 大口徑-工資、利潤、利息支出等費(fèi)用折舊 中口徑-扣除折舊 小口徑-扣除購進(jìn)固定資產(chǎn)價值 扣稅法 應(yīng)納稅額=銷項(xiàng)稅額-進(jìn)項(xiàng)稅額
扣額法 應(yīng)納稅額=（產(chǎn)品銷售收入-外購商品勞務(wù)價值）* 增值稅稅率 增值額/銷售額=40% 40%*17%=6.8% 銷售利稅率=利稅總額/銷售額=12% 增值稅額/利稅總額=6.8%/12%=56.7%
營業(yè)稅-對七個行業(yè)兩種行為的營業(yè)收入的征稅 消費(fèi)稅-對某些特定消費(fèi)品的征稅 附加-城市維護(hù)建設(shè)稅附加7% -教育費(fèi)附加3% 附加 共計(jì)10% 6.8%*10%=0.68% 占利稅總額5.67%
(2).抵補(bǔ)生產(chǎn)經(jīng)營過程中支付的各項(xiàng)費(fèi)用-扣除成本費(fèi)用 簡單再生產(chǎn)前提條件: 計(jì)入管理費(fèi)用的稅金(土地使用稅、房產(chǎn)稅、車船使用稅、印花稅) 計(jì)入管理費(fèi)用的稅金約占利稅總額的5-15%，取中10%
(3).盈利的企業(yè)交納所得稅 一般企業(yè)稅率33%；低稅率-18%；利潤在3萬元 以下 -27%利潤在3—10萬元。
(4).稅后利潤分配 1).提取盈余公積金 10% 2).提取公益金 5—10% 　 3).支付投資者利潤
二．公司財務(wù)管理的依據(jù)、目標(biāo)和方法 公司財務(wù)管理的意義—是根據(jù)資金運(yùn)動的規(guī)律，遵守國家法令制度，對資金的形成、使用和分配進(jìn)行預(yù)測、決策、計(jì)劃、控制、核算和分析，提高企業(yè)資金利用效果，實(shí)現(xiàn)資本保值增值的管理工作。 財務(wù)管理的實(shí)質(zhì)一是利用價值形成對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動進(jìn)行的綜合性管理。
．財務(wù)管理的依據(jù) 1).資金運(yùn)動的規(guī)律 A.企業(yè)內(nèi)部—資金循環(huán)與周轉(zhuǎn) B.企業(yè)外部—財政與金融
2).國家法令制度 財務(wù)是財政的基礎(chǔ) 財務(wù)與金融關(guān)系密切 與財務(wù)相關(guān)的法律： 稅法、銀行法、證券法、票據(jù)法、公司法、會計(jì)法、兩則（財務(wù)通則、會計(jì)準(zhǔn)則）
穩(wěn)健原則： ·企業(yè)在會計(jì)核算中要考慮企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險性和遭受損失的可能性，將會計(jì)核算建立在穩(wěn)妥可靠的基礎(chǔ)上。 ·對財產(chǎn)和經(jīng)營成果的估價確認(rèn)，寧可壓低，不可提高。 ·對負(fù)債和損失的估價確認(rèn),寧可提高,不可壓低。 總之，要確認(rèn)一切可能的損失，而盡量少計(jì)可能的收益。
2．財務(wù)管理的目標(biāo) 1）.產(chǎn)值最大化 缺點(diǎn):第一，產(chǎn)值包含著原料等生產(chǎn)資料轉(zhuǎn)移價值 第二，產(chǎn)值不等于銷售收入
2）.利潤最大化 缺點(diǎn):第一,利潤是根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制原則核算出來的,會使 企業(yè)出現(xiàn)有利潤而無資金的現(xiàn)象。 已收款項(xiàng) 收入包括 應(yīng)收款項(xiàng) 權(quán)現(xiàn)發(fā)生制 已付款項(xiàng) 費(fèi)用包括 應(yīng)付款項(xiàng)
第二:片面追求利潤,會使經(jīng)營者少提或不提折舊,少攤或不攤銷各種費(fèi)用損失，形成虛盈實(shí)虧。 第三：片面追求利潤，會使經(jīng)營者為了眼前盈利，而放棄具有發(fā)展前途的長遠(yuǎn)投資。
3）.企業(yè)價值最大化 又稱企業(yè)財富最大化,是現(xiàn)代企業(yè)的理財目標(biāo) 與資本保值增值相聯(lián)系 與利潤最大化不完全矛盾
資本運(yùn)營:以資本為對象,使資本增值的經(jīng)營活動。 追求資本保值增值有時利潤還會下降。 企業(yè)價值最大化具體表現(xiàn)在企業(yè)股票價值最大化。
3.財務(wù)管理的方法 1).財務(wù)預(yù)測和決策(事前管理) 財務(wù)預(yù)測:分析研究企業(yè)內(nèi)外各種經(jīng)濟(jì)技術(shù)條件,并利用各種經(jīng)濟(jì)信息,采用科學(xué)的方法,對企業(yè)未來一定時期的資金、成本、盈利水平進(jìn)行測算，對企業(yè)財務(wù)趨勢進(jìn)行估計(jì)。
財務(wù)決策：為企業(yè)未來的財務(wù)活動確定目標(biāo)，制訂方案，并從兩個以上可行方案中選擇一個合理方案的工作過程。
2).財務(wù)的計(jì)劃與控制(事中管理) 財務(wù)計(jì)劃:根據(jù)財務(wù)預(yù)測和決策確定的目標(biāo)制訂的具體實(shí)施方案和措施步驟。 預(yù)算：用貨幣或數(shù)據(jù)表示的各類計(jì)劃 財務(wù)控制：財務(wù)計(jì)劃執(zhí)行過程中的監(jiān)督、檢查、糾偏活動
3).財務(wù)核算和分析(事后管理) 財務(wù)核算:是運(yùn)用會計(jì)核算、統(tǒng)計(jì)核算、業(yè)務(wù)核算等技術(shù)方法對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中實(shí)際形成的資金、成本和收入等數(shù)據(jù)進(jìn)行記錄、匯總、分配、計(jì)算，反映企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
財務(wù)分析：是根據(jù)財務(wù)核算提供的數(shù)據(jù)資料查明企業(yè)哪些因素，在哪些方面，在多大程度上影響企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，以便今后采取糾正措施。
第二部分 上市公司現(xiàn)金收支預(yù)算管理與企業(yè)信用管理
一.現(xiàn)金收支預(yù)算管理 1.現(xiàn)金收支預(yù)算在企業(yè)財務(wù)中的作用 1).現(xiàn)金收支狀況決定和影響企業(yè)資金周轉(zhuǎn)狀況 2).現(xiàn)金收支狀況決定和影響企業(yè)成本費(fèi)用的高低
2.現(xiàn)金收支預(yù)算管理的基本原則 1).收支兩條線原則:企業(yè)各部門、各單位凡是有現(xiàn)金收入的必須回到企業(yè)財務(wù)部門,任何單位不行截留現(xiàn)金收入;企業(yè)各部門、各單位凡是有現(xiàn)金支出的,必須按照預(yù)算規(guī)定的項(xiàng)目、金額和時間由財務(wù)部門劃撥執(zhí)行。
2).硬預(yù)算原則:企業(yè)的全部現(xiàn)金收支都必須納入預(yù)算控制范圍,預(yù)算一旦通過,任何人不得隨意修改,在預(yù)算執(zhí)行過程中,堅(jiān)持沒有預(yù)算不開支,杜絕一切超預(yù)算開支現(xiàn)象。
3．月度現(xiàn)金收支預(yù)算制訂和執(zhí)行的程序 1).企業(yè)各部門、各單位在制訂生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和各項(xiàng)工作計(jì)劃的同時，編制現(xiàn)金支出預(yù)算，報到企業(yè)財務(wù)部門。 要按標(biāo)準(zhǔn)定額逐項(xiàng)核算編制,關(guān)鍵是細(xì)
2).財務(wù)部門匯同銷售部門,根據(jù)銷售計(jì)劃或銷售預(yù)測,編制現(xiàn)金收入預(yù)算
3).由廠長、經(jīng)理支持，財務(wù)部門牽頭，各有關(guān)方面的負(fù)責(zé)人參加，編制全公司（全廠）的現(xiàn)金收支預(yù)算方案。 廠長、經(jīng)理要明確支出原則、支出重點(diǎn)和支出方向
4).現(xiàn)金收支預(yù)算方案,經(jīng)廠長、經(jīng)理辦公會討論通過，交由財務(wù)部門控制執(zhí)行 進(jìn)一步綜合平衡 作用 賦予預(yù)算以法律效力
5).企業(yè)各部門、各單位凡是有現(xiàn)金支出的必須按照預(yù)算規(guī)定的項(xiàng)目、金額和時間，由財務(wù)部門劃撥執(zhí)行，對沒有劃入預(yù)算的項(xiàng)目，財務(wù)部門有權(quán)拒絕開支。
6).計(jì)劃期末對預(yù)算執(zhí)行情況,進(jìn)行檢查考核,對超預(yù)算開支的要追究當(dāng)事者責(zé)任
二.應(yīng)收帳款管理 應(yīng)收帳款管理即企業(yè)信用管理
1.應(yīng)收帳款存在原因及其成本 應(yīng)收帳款存在原因—賒銷—企業(yè)給客房提供商業(yè)信用。 應(yīng)收帳款成本：機(jī)會成本—因應(yīng)收帳款占用資金而失去的收益。 機(jī)會成本 調(diào)查費(fèi)用 應(yīng)收帳款成本 管理成本 信息費(fèi)用 收款費(fèi)用 壞帳損失成本
2. 信用政策 企業(yè)為客戶提供賒銷所應(yīng)遵循的原則、標(biāo)準(zhǔn)、條件、程序和對策等。 包括：信用標(biāo)準(zhǔn) 信用條件 收款政策
1).信用標(biāo)準(zhǔn):是對客戶信用要求所規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn),也是客戶要求賒銷應(yīng)具備的條件。 通常用預(yù)計(jì)的壞帳損失率為標(biāo)準(zhǔn)。 對客戶的信用情況進(jìn)行評價。
5C: 品德—客戶的信譽(yù) 能力—償債能力（資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、 速動比率） 資本—資本金多少，資本結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況的好壞 抵押品—有無可抵押物品 條 件—經(jīng)濟(jì)環(huán)境條件
中介機(jī)構(gòu)—專門的調(diào)查機(jī)構(gòu) 調(diào)查渠道 銀行 企業(yè)自身積累—建立用戶檔案
2).信用條件 企業(yè)給客戶規(guī)定的付款條件。包括信用期間和現(xiàn)金折扣。
信用期間—企業(yè)給客戶規(guī)定的最長付款時間 現(xiàn)金折扣—企業(yè)為促使客戶及時付款而給予的價格優(yōu)惠 2/10 1/30 n/60 10天之內(nèi)付款 10—30天內(nèi)付款 60天內(nèi)必須 給予2%的優(yōu)惠 給予1%的優(yōu)惠 全額付款
3).收款政策 企業(yè)為催收過期的應(yīng)收帳款所規(guī)定的原則、程序和對策等
第三部分 上市公司固定資產(chǎn)管理 與投資決策
固定資產(chǎn)是使用期限在一定年限以上,單位價值在規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)以上,并在使用中不改變其實(shí)物形態(tài)的資產(chǎn)。 一、固定資產(chǎn)折舊管理 1．固定資產(chǎn)折舊的作用 1).折舊資金是固定資產(chǎn)更新改造資金的主要來源
2).折舊資金是企業(yè)凈現(xiàn)金流量的重要組成部分 現(xiàn)金凈流量=現(xiàn)金流入量-現(xiàn)金流出量 =營業(yè)凈利潤+折舊+分期攤銷的各種費(fèi)用 3).折舊具有抵稅作用-稅收擋板
2.固定資產(chǎn)折舊的方法 1).平均年限法 將固定資產(chǎn)折舊總額在其使用年限內(nèi)平均分?jǐn)傆?jì)提折舊額的方法
年折舊額=固定資產(chǎn)折舊總額/使用年限 =(固定資產(chǎn)原值-預(yù)計(jì)凈殘值)/使用年限 年折舊率=(年折舊額/固定資產(chǎn)原值)*100% =(固定資產(chǎn)原值-預(yù)計(jì)凈殘值)/(使用年限*固定 資產(chǎn)原值)*100% =(1-預(yù)計(jì)凈殘值率)/使用年限*100% 月折舊額=年折舊率÷12 月折舊額=固定資產(chǎn)原值*月折舊率
2).加速折舊辦法 加速折舊的好處: 及早地收回固定資產(chǎn)投資； 加快企業(yè)技術(shù)進(jìn)步的速度; 減少和避免投資風(fēng)險。
A．雙倍余額遞減法 用年初固定資產(chǎn)凈值乘以一個直線折舊率2倍的年折舊率計(jì)提年折舊額的方法 年折舊率=（1/使用年限）*2 某年折舊額=該年初固定資產(chǎn)凈值*（2/使用年限） 最后兩年年折舊額=（倒數(shù)第2年年初凈值-預(yù)計(jì)凈殘值）/2
B．年數(shù)總和法 用固定資產(chǎn)折舊總額乘以一個遞減分?jǐn)?shù)的年折舊率 計(jì)提年折舊額的方法 某年折舊率=（使用年限-已使用年份）/使用年限的順序數(shù)之和 =（使用年限-已使用年份）/｛使用年限*（使用年限+1）/2} 某年折舊額=固定資產(chǎn)折舊總額*該年折舊額 該年折舊額=（固定資產(chǎn)原值-預(yù)計(jì)凈殘值）*該年折舊率
3. 固定資產(chǎn)折舊資金的管理 1).按規(guī)定提足折舊 2).制訂好固定資產(chǎn)更新改造計(jì)劃 3).編制好年度更新改造資金預(yù)算 4).折舊資金的剝離管理(專項(xiàng)管理)
二.投資項(xiàng)目的可行性研究 投資項(xiàng)目可行性研究的含義 可行性研究的步驟和內(nèi)容
1.機(jī)會研究:是尋找投資機(jī)會,選擇投資項(xiàng)目,提出輪廓性建議,確定是否有必要做進(jìn)一步的分析研究。
2．初步可行性研究:是對機(jī)會研究提出的投資機(jī)會、投資項(xiàng)目的篩選。主要任務(wù)和目的有三個。
3．詳細(xì)可行性研究：是對經(jīng)過初步可行性研究，認(rèn)為具備初步條件和有前途的項(xiàng)目的深入分析研究，是對項(xiàng)目的各個具體方面，進(jìn)行深入細(xì)致的調(diào)查、分析、測算，從各個細(xì)節(jié)上論證項(xiàng)目的市場前景、技術(shù)條件的具備程度和經(jīng)濟(jì)效益的好壞程度。
4．評價和選擇：是對詳細(xì)可行性研究所提供的結(jié)論和方案，進(jìn)行綜合分析和評價。 可行性研究應(yīng)注意的幾個問題： 1).可行性研究的關(guān)鍵是調(diào)查研究 2).可行性研究要力求客觀 3).可行性研究的重點(diǎn)是不可行性研究
三.投資項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)評價指標(biāo) 1.貨幣時間價值 貨幣隨著時間變化而變化的價值 貨幣兩個時間值(現(xiàn)值、終值) 貨幣時間值計(jì)算的方法（單利法、復(fù)利法）
1).復(fù)利終值計(jì)算 終值=現(xiàn)值*(1+i)n ｎ為期數(shù)
2).復(fù)利現(xiàn)值計(jì)算 現(xiàn)值=終值*1/(1+i)ｎ
2.投資項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評價的靜態(tài)指標(biāo) 1).投資報酬率=年均利潤/投資總額 或=年均利潤/年均投資額
2).投資回收期 A.各年凈現(xiàn)金流量相等 投資回收期=原始投資額/年凈現(xiàn)金流量 B.各年凈現(xiàn)金流量不相等 各年凈現(xiàn)金流量=原始投資額時 PP=?
3.投資項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評價的動態(tài)指標(biāo) 1).凈現(xiàn)值:投資項(xiàng)目建成投產(chǎn)后,未來各期的凈現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之和與原始投資額之差
凈現(xiàn)值= n—未來各期的凈現(xiàn)金流量 Ot—原始投資額
2).現(xiàn)值指數(shù) 也稱獲利指數(shù) 投資項(xiàng)目建成投產(chǎn)后,未來各期的凈現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之和與原始投資額之比。 現(xiàn)值指數(shù)=
3).內(nèi)容報酬率 使投資項(xiàng)目的凈現(xiàn)值等于0的貼現(xiàn)率
　　　第四部分 　　現(xiàn)代成本管理 　　　　與 　　成本費(fèi)用控制
現(xiàn)代成本管理的概念和觀念 1.現(xiàn)代成本管理的概念 為實(shí)現(xiàn)企業(yè)各部門、各單位管理者的成本責(zé)任，提高管理者的成本意識，制訂成本目標(biāo)，并通過一系列活動提高成本效率的管理工作。
1).成本管理的對象—不是成本費(fèi)用項(xiàng)目，而是成本責(zé)任 2).成本管理的主體—以廠長、經(jīng)理為首的各級管理者
3).成本管理的手段—制訂目標(biāo)成本，落實(shí)成本責(zé)任目標(biāo)成本
目標(biāo)成本—企業(yè)未來一定時期產(chǎn)品成本預(yù)期達(dá)到的水平，作為企業(yè)成本管理的奮斗目標(biāo)，是目標(biāo)管理在成本管理中的運(yùn)用。 制訂目標(biāo)成本的方法，邯鋼采用倒推法、倒擠法： 目標(biāo)成本=預(yù)計(jì)銷售收入-目標(biāo)利潤-稅金 落實(shí)成本責(zé)任-邯鋼采用指標(biāo)層層分解法，大量測算工作
4).成本管理的目的—提高成本效率 成本效率=收益/成本 5).成本管理的核心—管理者的成本意識 成本意識—能夠自覺地將生產(chǎn)經(jīng)營活動與成本費(fèi)用收益進(jìn)行掛鉤考慮的習(xí)慣，能夠較準(zhǔn)確地判斷成本效率的能力和提高成本效率積極性的綜合反映。
2．成本責(zé)任：是在一定范圍內(nèi)選擇和消耗資源的權(quán)力，就是為了提高成本效率而給予管理者在選擇和管理成本費(fèi)用的責(zé)任。
1).成本責(zé)任與管理權(quán)力相對應(yīng) 2).成本責(zé)任是負(fù)有成本責(zé)任的管理者的個人責(zé)任,而不是集體的共同的責(zé)任 3).成本責(zé)任是一種財務(wù)會計(jì)責(zé)任 財務(wù)會計(jì)—對外會計(jì) 管理會計(jì)—對內(nèi)會計(jì) 成本責(zé)任者有報告資財支配使用情況和資金運(yùn)用情況的責(zé)任
二．成本費(fèi)用控制 成本費(fèi)用控制：是成本費(fèi)用計(jì)劃執(zhí)行過程中的監(jiān)督、檢查、糾偏活動。 作用： 第一．是保證企業(yè)成本目標(biāo)和成本費(fèi)用計(jì)劃實(shí)現(xiàn)的重要措施。 第二．是保證成本費(fèi)用核算真實(shí)、準(zhǔn)確的重要條件。 第三．是促進(jìn)企業(yè)降低成本費(fèi)用的有效途徑
成本費(fèi)用控制原則—即成本費(fèi)用控制的基本思路 1．介入原則 成本費(fèi)用控制要介入生產(chǎn)經(jīng)營全過程，即成本費(fèi)用形成全過程。
1).對工作計(jì)劃的介入 企業(yè)各部門、各單位在制訂生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和各項(xiàng)工作計(jì)劃的同時，必須考慮成本費(fèi)用，要使成本費(fèi)用計(jì)劃滲透到各項(xiàng)工作計(jì)劃中去。
2).對工作過程的介入 在工作過程中,要自始至終按規(guī)定的消耗標(biāo)準(zhǔn)和費(fèi)用開支標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行工作。
3).對獎懲的介入 企業(yè)獎懲不光要看勞動成果,而且要看勞動投入，即消耗和費(fèi)用開支的大小。 以獎勵超額為主—以獎勵節(jié)約和質(zhì)量為主 賣方市場 — 買方市場 效率=效益 效率*正確方向=效益
2．預(yù)防原則 成本費(fèi)用控制貴在預(yù)防。預(yù)見性，對影響成本費(fèi)用的根本原因有所了解和把握，事先采取防范措施。
采購環(huán)節(jié)—招標(biāo)采購 對各類資源的消耗 最低價格原則 消耗環(huán)節(jié)—限額領(lǐng)料
3．重點(diǎn)原則 成本費(fèi)用控制對象應(yīng)是重要事項(xiàng)，對成本費(fèi)用影響較大的事項(xiàng)。
抓重點(diǎn) ABC分析法 巴雷特圈法 全 額
4．現(xiàn)場原則 通過現(xiàn)場觀察、跟蹤檢查，追究工作成效，保證成本費(fèi)用控制成功。 兩場：市場、現(xiàn)場 5S活動：整理、整頓、清掃、清潔、素養(yǎng)
5．全面原則 全過程，全員參加。 全員參加的條件： 1).企業(yè)體制改革—建立職工持股的現(xiàn)代企業(yè)制度 2).獎懲制度—建立一套與成本費(fèi)用掛鉤的獎懲制度 3).領(lǐng)導(dǎo)方面—領(lǐng)導(dǎo)的決心和信心、領(lǐng)導(dǎo)的行為
第五部分 上市公司財務(wù)報表的 閱讀與分析
一.財務(wù)報表簡介 三張主表:資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表 三張附表：應(yīng)交稅金—應(yīng)交增值稅表、主營業(yè)務(wù)收支明細(xì)表、利潤分配表
1．資產(chǎn)負(fù)債表：是反映企業(yè)一定時期財務(wù)狀況的靜態(tài)報表，是根據(jù)“資產(chǎn)=負(fù)債+所有者權(quán)益”這一基本等式，并依照一定的分類標(biāo)準(zhǔn)和排列次序，將企業(yè)一定時日的資產(chǎn)、負(fù)債、資本項(xiàng)目予以適當(dāng)排列、編制而成。（詳見附表一）
1).資產(chǎn)債表的作用 A.反映企業(yè)所擁有的資源—資產(chǎn) B.反映企業(yè)所負(fù)擔(dān)的債務(wù)—負(fù)債 C.反映企業(yè)償還債務(wù)的能力—償債能力 D.反映投資者在企業(yè)持有的權(quán)益—所有者權(quán)益 E.反映企業(yè)未來的財務(wù)趨勢
2).資產(chǎn)負(fù)債表、項(xiàng)目分類及排列順序 資產(chǎn)—按其變現(xiàn)速度的快慢分類排列 負(fù)債—按其償還期的先后分類排列
資產(chǎn)：企業(yè)擁有或控制，能以貨幣計(jì)量的經(jīng)濟(jì)資源 流動資產(chǎn) 資產(chǎn) 非流動資產(chǎn)（長期資產(chǎn)） 長期投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)、其他資產(chǎn)
流動資產(chǎn)：可以在一年內(nèi)或超過一年的一個營業(yè)周期內(nèi)變現(xiàn)或耗用的資產(chǎn) 貨幣資金 流動資產(chǎn)的項(xiàng)目 短期投資 應(yīng)收預(yù)付款項(xiàng) 存貨
長期投資：不準(zhǔn)備在一年內(nèi)變現(xiàn)或收回的投資 股票投資 長期投資的主要形式 債券投資 其他投資
固定資產(chǎn)：使用期限在一定年限以上，單位價值在規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)以上，并在使用中不改變其實(shí)物形態(tài)的資產(chǎn) 固定資產(chǎn)的項(xiàng)目：固定資產(chǎn)原值、累計(jì)折舊、固定資產(chǎn)凈值、在建工程、固定資產(chǎn)清理、待處理固定資產(chǎn)損失
無形資產(chǎn)：企業(yè)長期使用，但沒有實(shí)物形態(tài)的各種資產(chǎn) 主要有：專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)、非專利技術(shù)、商譽(yù)等
遞延資產(chǎn)：不能全部計(jì)入當(dāng)期損益，需要在以后年度分期攤銷的各種費(fèi)用 主要有：開辦費(fèi)、租入固定資產(chǎn)改良費(fèi)
其他資產(chǎn)：不屬于上述資產(chǎn)的其他的一些資產(chǎn) 主要有：特準(zhǔn)儲備物資、銀行凍結(jié)存款、凍結(jié)物資、涉及訴訟中的財產(chǎn)
負(fù)債：企業(yè)在將來一定時期，用貨幣或服務(wù)予以清償?shù)膫鶆?wù)或義務(wù)，反映債權(quán)人在企業(yè)所享有的資產(chǎn)負(fù)債分為：流動負(fù)債、長期負(fù)債
流動負(fù)債：那些將在政黨的經(jīng)營周期內(nèi)到期、動用流動資產(chǎn)償付的債務(wù) 流動負(fù)債包括：短期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付帳款、其他應(yīng)付款、預(yù)收帳款、應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi)、應(yīng)交稅金、應(yīng)付利潤、預(yù)提費(fèi)用
長期負(fù)債：償還期在一年以上的債務(wù) 包括：長期借款、應(yīng)付債券、長期應(yīng)付款項(xiàng)
所有者權(quán)益：企業(yè)投資者對企業(yè)凈資產(chǎn)的所有權(quán) 凈資產(chǎn)=全部資產(chǎn)-全部負(fù)債 所有者權(quán)益包括：實(shí)收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤
實(shí)收資本：投資者實(shí)際投入企業(yè)的資本金 資本公積：企業(yè)由于籌集資本或資本本身增值而形成的公司積累資金 盈余公積：從企業(yè)稅后利潤中提取的一部分形成的公司積累資金 未分配利潤：留待以后年度分配的利潤或待分配利潤
2．損益報表也叫收益表、利潤表，反映營利企業(yè)在一個會計(jì)期間的經(jīng)營成果的財務(wù)報表（詳見附表二）
損益表的作用：第一.評價投資的價值 第二.評價管理成功的程度 第三.評價企業(yè)的信用
損益表的格式:多步式損益表、單步式損益表 損益表的內(nèi)容 1).計(jì)算主營業(yè)務(wù)利潤 主營業(yè)務(wù)收入-主營業(yè)務(wù)成本-主營業(yè)務(wù)稅金及附加=主營業(yè)務(wù)利潤
2).計(jì)算營業(yè)利潤 主營業(yè)務(wù)利潤+其他業(yè)務(wù)利潤-營業(yè)費(fèi)用-管理費(fèi)用-財務(wù)費(fèi)用=營業(yè)利潤
3).計(jì)算利潤總額 營業(yè)利潤+投資收益+營業(yè)外收入-營業(yè)外支出 =利潤總額
4).計(jì)算稅后凈利潤 利潤總額-所得稅額=凈利潤
3．現(xiàn)金流量表:是直接或間接地反映會計(jì)主體在一個會計(jì)期間按主要來源分類的現(xiàn)金流入,以及按主要用途分類的現(xiàn)金流出的一張財務(wù)報表
企業(yè)現(xiàn)金流量分為三類： 1).經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量 2).投資活動的現(xiàn)金流量 3).籌資活動的現(xiàn)金流量
經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量: .經(jīng)營活動的現(xiàn)金流入包括: 1).銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 2).收到的租金 3).收到的增值稅的銷項(xiàng)稅額退回的增值稅額 4).收到的除增值稅以外的其他稅費(fèi)返還 5).與經(jīng)營活動有關(guān)的其他現(xiàn)金收入
B.經(jīng)營活動的現(xiàn)金流出包括: 1).購買商品,接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 2).經(jīng)營租賃支付的現(xiàn)金 3).支付給予職工以及代職工支付的現(xiàn)金 4).支付的增值稅額 5).支付的所得稅額 6).支付的除增值稅、所得稅以外的其他稅費(fèi) 7).與經(jīng)營活動有關(guān)的其他現(xiàn)金支出
投資活動的現(xiàn)金流量: A.投資活動的現(xiàn)金流入包括: 1).收回投資所得到的現(xiàn)金 2).分得股利或利潤收到的現(xiàn)金 3).取得債券利息收入 4).處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收到的現(xiàn)金凈額
B.投資活動的現(xiàn)金流出包括: 1).購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金 2).權(quán)益性投資支付的現(xiàn)金 3).債權(quán)性投資支付的現(xiàn)金
籌資活動的現(xiàn)金流量: .籌資活動的現(xiàn)金流入包括: 1).吸收權(quán)益性投資吸收的現(xiàn)金 2).發(fā)行債券收到的現(xiàn)金 3).借款所收到的現(xiàn)金
A.籌資活動現(xiàn)金流出包括: 1).償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金 2).發(fā)生籌資費(fèi)用支付的現(xiàn)金 3).分配股利或利潤支付的現(xiàn)金 4).償付利息支付的現(xiàn)金 5).融資租賃支付的現(xiàn)金 6).減少注冊資本所支付的現(xiàn)金
二.財務(wù)報表的分析 1.財務(wù)報表分析的方法 1).比率分析法:是用一期內(nèi)的有關(guān)數(shù)據(jù)相互比較得出它們的比率,以說明財務(wù)報表上所列各有關(guān)項(xiàng)目的相互關(guān)系,來判斷企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營狀況的好壞。
2).趨勢分析法:也稱比較分析法,是根據(jù)連續(xù)幾期的財務(wù)報表所列數(shù)據(jù),比較其增減變化來分析企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營的發(fā)展趨勢。
2．財務(wù)報表分析的內(nèi)容 1).短期償債能力分析 短期償債能力是指以流動資產(chǎn)支付流動負(fù)債的能力
A.流動比率=流動資產(chǎn)/流動負(fù)債 B.速動比率=速動資產(chǎn)/流動負(fù)責(zé) =(流動資產(chǎn)-存貨-預(yù)付貨款)/流動負(fù)債
2).營運(yùn)能力分析 企業(yè)運(yùn)用資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動能力的分析 A.應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率=銷售總額/應(yīng)收帳款平均余額 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)=360天/應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率
B.存貨周轉(zhuǎn)率 存貨周轉(zhuǎn)率=銷售成本/存貨平均余額 存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)=360天/存貨周轉(zhuǎn)率
3).資本結(jié)構(gòu)與長期償債能力分析 資本結(jié)構(gòu)是指企業(yè)所擁有的資產(chǎn)與所有者權(quán)益及負(fù)債組合因素之間的比例關(guān)系。
A．資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額 B．權(quán)益比率=所有者權(quán)益/資產(chǎn)總額
C．流動資產(chǎn)比率和固定資產(chǎn)比率 流動資產(chǎn)比率=流動資產(chǎn)/資產(chǎn)總額 固定資產(chǎn)比率=固定資產(chǎn)/資產(chǎn)總額 固定資產(chǎn)新舊系數(shù)=固定資產(chǎn)凈值/固定資產(chǎn)原值 年實(shí)際綜合折舊率=年實(shí)際折舊額/固定資產(chǎn)原值平均余額
D．長期負(fù)債比率=長期負(fù)債/資產(chǎn)總額
4).獲利能力分析:也稱盈利能力分析,獲利能力是企業(yè)賴以生存和發(fā)展的能力。 A．總資產(chǎn)收益率=稅前利潤/資產(chǎn)總額 B．凈資產(chǎn)利潤率=凈利潤/凈資產(chǎn) C．銷售利稅率=利稅總額/銷售收入總額 D．成本費(fèi)用利潤率=利潤總額/成本費(fèi)用總額
第六部分 1、上市公司治理的含義
公司治理（又譯為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治）是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。
狹義上說公司治理主要指公司的股東，董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。
廣義上說公司治理還包括與利益者（如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會公眾等）之間的關(guān)系，及有關(guān)法律，法規(guī)和上市規(guī)則等。

2、公司治理的歷史沿革
公司治理結(jié)構(gòu)問題的產(chǎn)生是與股份有限公司的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，所有者與經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托——代理關(guān)系。
在西方國家，公司治理，特別是股東和經(jīng)營者在股份有限公司治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用，經(jīng)歷了一個從管理層中心主義到股東會中心主義，再到董事會中心主義的變化過程。


自九十年代以來，由于經(jīng)濟(jì)的日益全球化，公司的治理結(jié)構(gòu)越來越受到世界各國的重視，形成了一個公司治理運(yùn)動的浪潮。
這一浪潮首先是從英國開始的。英國八十年代由于不少著名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國對公司治理問題的討論，由此而產(chǎn)生了一系列的委員會和有關(guān)公司治理的一些最佳準(zhǔn)則，如《公司治理的財務(wù)方面》的報告，關(guān)于董事會薪酬的報告，以及關(guān)于公司治理原則的報告。

資本市場的全球化對公司治理提出更高要求
亞洲金融危機(jī)暴露了亞洲公司治理的薄弱
危機(jī)后亞洲國家（地區(qū)）包括香港、韓國、新加坡、泰國、馬亞西亞等都制定了公司治理準(zhǔn)則，以提升公司治理水準(zhǔn)。
3、上市公司治理的重要性
良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國際國內(nèi)資本必需的，良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國際國內(nèi)資本所必需的，由于資本市場的國際化、本國的企業(yè)可以到國外去融資，但是能否吸引長期的，有“耐心”的國際投資者，該國的公司治理結(jié)構(gòu)必須讓投資者可以信賴和接受，即使該國的公司并不主要是依賴外國資本，堅(jiān)守良好的公司治理準(zhǔn)則，也能夠增強(qiáng)國內(nèi)投資者對投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠吸引更多更穩(wěn)定的資金來源。

三、上市公司治理問題
機(jī)構(gòu)投資者的壯大，推動了運(yùn)動的興起，由于機(jī)構(gòu)投資者手中按制大量的資金，他們在公司治理中會對公司施加壓力，要求管理層按股東的期望來管理公司，有影響力的機(jī)構(gòu)投資者如英國國家退休金協(xié)會，美國加州公職人員退休基金協(xié)會等。

人們對亞洲公司治理的重新認(rèn)識，金融危機(jī)的出現(xiàn)，體現(xiàn)了這些國家在公司治理方面的薄弱，如信息披露的不充分，以及對中小投資者的保護(hù)措施不夠，董事會以及控股股東缺乏誠信和問責(zé)機(jī)制。

美國安然事件的爆發(fā)，暴露了美國公司治理中存在的問題，喚起了美國等成熟市場國家對本國公司治理的重新審視。

麥肯錫公司最近發(fā)表了一份投資者意向報告，其主題是怎樣評價和衡量一個公司的治理結(jié)構(gòu)的價值，這項(xiàng)調(diào)查是與世界銀行及機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會合作進(jìn)行的，參與此項(xiàng)問卷的有200家大型機(jī)構(gòu)投資者，共管理3.25萬億美元的資產(chǎn)。該項(xiàng)問卷調(diào)查的結(jié)果表明，3/4的投資者認(rèn)為在他們選擇投資對象時，公司的治理結(jié)構(gòu)，特別是董事會的結(jié)構(gòu)和績效與該公司財務(wù)績效和指標(biāo)至少一樣重要。

4、上市公司治理準(zhǔn)則
為提升我國上市公司的質(zhì)量，使我國的上市公司治理盡快與國際接軌，根據(jù)《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律的規(guī)定，我們制定了《上市公司治理準(zhǔn)則》?！稖?zhǔn)則》參照了OECD公司治理原則，同時充分考慮到我國轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中上市公司治理的結(jié)構(gòu)的特殊情況而制定的。；


經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）于1999年推出的“OECD公司治理原則”。該原則包括五個部分：
1）公司治理框架應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利
2）應(yīng)平等對待所有股東，包括中小股東和外國股東。當(dāng)權(quán)利受到侵害時，所有股東應(yīng)有機(jī)會得到賠償；
3）應(yīng)確認(rèn)公司利益相關(guān)者的合法權(quán)利，鼓勵公司與他們開展積極的合作；

4）應(yīng)確保及時，準(zhǔn)確地披露所有與公司有關(guān)的實(shí)質(zhì)性事項(xiàng)的信息，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、以及公司治理狀況
5）董事會應(yīng)確保對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)，對管理層的有效控制；董事會對公司和股東負(fù)責(zé)。

我國的從上市公司治理準(zhǔn)則規(guī)定的公司治理的原則
（1）平等對待所有股東，保護(hù)股東合法權(quán)益；
（2）規(guī)范控股股東行為及其與上市公司的關(guān)系；
（3）強(qiáng)化董事會的誠信與勤勉義務(wù)；

（4）發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用；
（5）建立健全績效評價與激勵約束機(jī)制；
（6）保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利；
（7）強(qiáng)化信息披露，增加公司透明度。

5、股東權(quán)益與股東大會的職權(quán)
（1）股東權(quán)益
1）公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)保護(hù)股東權(quán)益；
2）上市公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位；
3）股東對公司重大事項(xiàng)具有知情和參與決定權(quán)；
5、股東權(quán)益與股東大會的職權(quán)
4）制定股東大會議事規(guī)則，明確決策程序；
5）完善股東投票制度，包括代理投票，投票權(quán)征集等；
6）鼓勵股東積極參與公司治理；
7）機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)在公司董事選任、經(jīng)營者激勵與監(jiān)督、重大事項(xiàng)決策等方面發(fā)揮作用；
8）中小股東在共權(quán)益受到侵害時有權(quán)提起民事訴訟以獲得賠償。

（2）股東大會的職權(quán)
有限責(zé)任公司是股東會，股份有限公司是股東大會，兩者都是由股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，有基本相同的職權(quán)，股東會，或股東大會作為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)其職權(quán)主要有以下各項(xiàng)

第一、決定公司的經(jīng)營會計(jì)和投資計(jì)劃
第二、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)。
第三、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)
第四、審議和批準(zhǔn)董事會的報告。
第五、審議和批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告

第六、審議批準(zhǔn)公司的年度預(yù)算方案，決算方案
第七、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
變換方案
第八、對公司增加或減少準(zhǔn)冊資本作出決議

第九、對發(fā)行公司債券作出決議
第十、對公司合并，分立，解散和清算等事項(xiàng)作出決議。
第十一、修改公司章程


股東大會的職權(quán)是關(guān)系到股東切身利益和企業(yè)生存發(fā)展的重大事項(xiàng)，對企業(yè)日常的生產(chǎn)經(jīng)營活動不參與，而由代表股東利益的常設(shè)機(jī)構(gòu)董事會企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督和控制。

（3）股東會或股東大會如何行使職權(quán)
股東會或股東大會行使職權(quán)的主要方式是作出決議

股東會或股東大會對提交大會審議的一些方案或事項(xiàng)進(jìn)行表決。表決原則，是按照股權(quán)大小決定投票權(quán)的大小，在劃分等額股份的公司企業(yè)中，一般是一股一票，在不劃分等額股份的公司企業(yè)中，按股份金額大小，確定股權(quán)的份額。

對需要股東會審議的事項(xiàng)，要在會議召開前通知股東，有限責(zé)任公司要在十五天前，股份有限公司要在三十天前股東會或股東大會的所議事項(xiàng)的決定要作會議記錄，由股東或董事簽名。


（4）對控股股東的規(guī)定
1）控股股東對上市公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)

2）控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序
3）控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益
4）控股股東與上市公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。
6、董事與董事會
（1）董事
1）董事聘選程序
上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨(dú)立。


上市公司應(yīng)在股東大會召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解
在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見，股東大會在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度，控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制

2）董事的義務(wù)
董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實(shí)、誠信、勤勉地履行職責(zé)
董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)
董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見，董事確實(shí)無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。

董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識
董事會決議違反法律、行政法規(guī)和上市公司章程或?qū)驹斐山?jīng)濟(jì)損失的，對作出該決議負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。

3）獨(dú)立董事制度
上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度獨(dú)立董事應(yīng)該獨(dú)立于公司、經(jīng)理層、和控股股東。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就其獨(dú)立性發(fā)表公開聲明
獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)，獨(dú)立董事認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體權(quán)利益，關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害；
獨(dú)立董事兼職不能超過5家，以確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

上市公司應(yīng)向獨(dú)立董事提供必要的信息資料
公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。獨(dú)立董事行使職權(quán)時，上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合，所需費(fèi)用由公司承擔(dān)。公司可為獨(dú)立董事購買責(zé)任保險

（2）董事會
1）董事會的構(gòu)成和職責(zé)
董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策


董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識，技能和素質(zhì)
董事會向股東大會負(fù)責(zé)，上市公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)
董事會應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益

2）董事會的股權(quán)
第一、負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作。
第二、執(zhí)行股東大會的決議
第三、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案
第四、制訂公司和年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案

第五、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
第六、制訂公司增加或減少注冊資本的方案的及發(fā)行公司債券的方案
第七、擬訂公司合并、分立、解散的方案

第八、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
第九、聘經(jīng)或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任成解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng)
第十、制定公司的基本管理制度


董事會的職權(quán)基本是有關(guān)公司的重大事項(xiàng)。這些事項(xiàng)一方面涉及股東的切身利益，另一方面涉及企業(yè)的生存和發(fā)展。對企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動，董事會的職權(quán)主要是為公司確定經(jīng)營計(jì)劃，也就是經(jīng)理要達(dá)到的年度生產(chǎn)目標(biāo)，銷售目標(biāo)，財務(wù)收支，利潤目標(biāo)等。但是如何達(dá)到目標(biāo)的具體細(xì)節(jié)，不再屬于董事會職權(quán)范圍，因此，董事會職權(quán)在不參與經(jīng)理具體職權(quán)發(fā)生沖突。但由于董事會規(guī)定了年度經(jīng)營計(jì)劃和財務(wù)預(yù)算方案，投資方案，就從整體上對經(jīng)理的生產(chǎn)經(jīng)營管理活動給予了有效的控制。

3）董事會議事規(guī)則
上市公司在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運(yùn)作和科學(xué)決策
董事會應(yīng)該定期召開會議，董事會會議應(yīng)按嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行，董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料

2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會擬議的部分事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。
董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)完整、真實(shí)、出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名
公司應(yīng)在公司章程中制定明確規(guī)則，對援權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的內(nèi)容，權(quán)限應(yīng)當(dāng)明確、具體、凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)提交董事會集體決策。

《公司法》對董事會的議事規(guī)劃的規(guī)定：
董事會每年至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前通知全體董事。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會通知方式和通知時間。
董事會會議應(yīng)由二分之一的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。


董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。
董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

董事會應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律，行政法規(guī)，或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時表明異議，并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

3）董事會專門委員會 上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會，提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會中至少有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士 各專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。
7、監(jiān)事和監(jiān)事會
上市公司監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé)，對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。
監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)，監(jiān)事會可以獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。
7、監(jiān)事和監(jiān)事會
監(jiān)事應(yīng)具有法律，會計(jì)等方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗(yàn)，監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查
上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則，監(jiān)事會會議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進(jìn)行。


監(jiān)事會是公司內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定，監(jiān)事會中的職工代表，由公司職工民主選舉選出，董事、經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事會在其組成人員中，推選一名召集人。

監(jiān)事會的職權(quán)主要有以下幾項(xiàng)
第一、檢查公司的財務(wù)
第二、對董事會、經(jīng)理執(zhí)行公司聯(lián)務(wù)時，違反法律，法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。
第三、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。
第四、提議召開臨時股東大會。
第五、公司章程規(guī)定的其他股權(quán)。

監(jiān)事列席董事會議
監(jiān)事會行使職權(quán)的重點(diǎn)是檢查公司財務(wù)，保證公司財務(wù)報表的真實(shí)準(zhǔn)確，公司的各項(xiàng)財務(wù)活動合乎法律法規(guī)和公司章程的要求，防止個人侵吞公司財產(chǎn)，造成公司損失。

監(jiān)事會監(jiān)督的對象就是公司高級管理人員，包括董事和經(jīng)理，對一般管理人員不作為監(jiān)督對象，而由董事和經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)控。
監(jiān)事會的議事方式和表決程序，由各公司章程規(guī)定
8、經(jīng)理人員的聘任與激勵約束
上市公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行，任何組織和個人不得干預(yù)公司經(jīng)理人員的正常選聘程序。
建立市場化的高級管理人員選聘機(jī)制，上市公司應(yīng)盡可能采取公開、透明的方式，從境內(nèi)外人才市場選聘經(jīng)理人員，并充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用。



上市公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機(jī)制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。
上市公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)理人員的職責(zé)，經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任。

公司法規(guī)定公司經(jīng)理的職權(quán)：
公司經(jīng)理由董事會聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，他的職權(quán)主要有以下幾項(xiàng)。
第一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議
第二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案
第三、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案
第四、擬訂公司的基本管理制度

公司董事會可以決定，由董事會成員兼任經(jīng)理。
經(jīng)理的八項(xiàng)職權(quán)可以保證經(jīng)理對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的全面管理，具有充分的組閣權(quán)、用人權(quán)、執(zhí)行權(quán)、但是重大財務(wù)決策權(quán)要受到董事會的控制。
9、信息披露和透明度
持續(xù)信息披露是上市公司的責(zé)任。上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息；
上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解。上市公司應(yīng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟(jì)、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息；
上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事項(xiàng)。董事會及經(jīng)理人員應(yīng)對董事會秘書的工作予以積極支持；


上市公司要披露公司治理方面的信息，包括董事會的構(gòu)成及獨(dú)立性，董事會工作評價等，公司治理的實(shí)際狀況；
上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實(shí)際控制公司的股東或?qū)嶋H控制人的詳細(xì)資料。
四、上市公司的財務(wù)與財務(wù)管理
上市公司作為社會公眾的公司，必須定期公布其財務(wù)信息，要求財務(wù)信息真實(shí)、可靠、合法。

1、《公司法》對上市公司財務(wù)會計(jì)的要求
1）公司要按照國家有關(guān)規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計(jì)制度。
（2）公司編制的年度財務(wù)會計(jì)報表，須依法經(jīng)審查驗(yàn)證，既定的財務(wù)會計(jì)報表主要有資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、財務(wù)狀況說明書，利潤分配表和其他有關(guān)附表等。
（3）股份有限公司的財務(wù)會計(jì)報告應(yīng)在股東會議召開20日之前備置于公司辦公處所，供股東查閱。以募集設(shè)立方式成立的，還應(yīng)按其有關(guān)規(guī)定公告其財務(wù)會計(jì)報告。
2、上市公司的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備
上市公司必須執(zhí)行2001年企業(yè)會計(jì)制度的規(guī)定，計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
（1）壞帳準(zhǔn)備
（2）存貨跌價準(zhǔn)備
定期或年度終了時，對存貨進(jìn)行全面清查，如由于存貨遭受毀損，全部或部分陳舊過時或銷售價格低于成本等原因，使存貨成本不能收回的部分，應(yīng)當(dāng)提取存貨跌價準(zhǔn)備。

（3）短期跌價準(zhǔn)備
短期投資主要以成本與市價孰低計(jì)算，當(dāng)市價低于成本時，應(yīng)計(jì)提短期投資跌價準(zhǔn)備。
（4）長期投資減值準(zhǔn)備
如由于市價持續(xù)下跌或被投資單位經(jīng)營狀況惡化等原因，導(dǎo)致其可收回金額低于賬面價值，計(jì)提長期投資減值準(zhǔn)備。

（5）委托貸款減值準(zhǔn)備如果有跡象表明委托貸款本金高于可收回金額的，要計(jì)提相應(yīng)的減值準(zhǔn)備。
（6）固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備
如果由于市價持續(xù)下跌，或技術(shù)陳舊，損壞，長期閑置等原因，導(dǎo)致其可回收金額低于賬面價值的，應(yīng)當(dāng)將收回金額低于其賬面價值的差額作為固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
（7）在建工程減值準(zhǔn)備

如果有證據(jù)表明在建工程已經(jīng)發(fā)生了減值，應(yīng)當(dāng)計(jì)提減值準(zhǔn)備。
（8）無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備
檢查各項(xiàng)無形資產(chǎn)預(yù)計(jì)經(jīng)企業(yè)帶來未來經(jīng)濟(jì)利益的能力，對預(yù)計(jì)可收回金額低于其賬面價值的，應(yīng)當(dāng)計(jì)提減值準(zhǔn)備。


上市公司理財實(shí)務(wù)與熱點(diǎn)問題(ppt)