CFO、COO如同MSN、QQ一樣，成為網絡時代的文化符號風靡全球。在鎖門閉國的時代，我們可以堅持“人有我無”，在同唱一首歌的年代，我們不得不研究財務總監(jiān)（CFO）與總會計師的差異及CFO的核心功能。


CFO對誰負責？

有兩種觀點，一種認為CFO要向經營層負責，另一種認為CFO應向董事會負責。

1.CFO對經營層負責這種觀點認為，股東把其財產托付給了經營者，有關財產的全部受托責任都由經營者承擔，這種財產受托責任包括：按股東意愿，最大善意地使用財產、保護財產安全，如實報告財產經營成果。

經營者則認為履行其受托財產責任，需要各方面的專家作為其助手。CFO是其理財方面的助手，通過其專業(yè)才能協(xié)助經營者完成受托財產責任。我國曾盛行的“一長三師”制下的總會計師崗位設置就是這種觀點的體現。

2.CFO對董事會負責CFO對董事會負責，不受企業(yè)經營者的直接制約，增加了CFO的獨立性，從而可以在一定程度上減輕股東和經營者之間的信息不對稱及由此引致的經營者的“內部人”行為，使股東的利益得到較有效維護。但是，由于CFO獨立于經營層，那么經營層就可能排擠CFO，使其游離于企業(yè)的核心事務之外，從而使CFO的職能難以發(fā)揮。

董事由此面臨三種選擇，一是放棄對CFO的直接控制，容忍可能高額的代理成本；第二種選擇是直接控制CFO，控制代理成本，但CFO的職能可能受阻；第三種是直接控制CFO的同時，在公司章程、行政制度中給予CFO明確的授權，從而為其發(fā)揮作用提供法理支持。

現實生活中的狀況是如何呢？從發(fā)達的市場經濟國家來看，CFO基本上都是由董事會直接任免的，因為董事會是股東的代表，公司章程對CFO的職權有明確的規(guī)定，這就相當于選擇了第三種對策。

從我國的現狀來看，由于違紀違規(guī)和會計信息失真的現象較多，股東的利益受到嚴重損害。痛定思痛，有關部門采取了一系列辦法，其基本思路是加強財會人員的獨立性，使財務和會計工作脫離企業(yè)經營者的直接控制。具體做法主要有三種：一是對大型國有企業(yè)實行財務總監(jiān)委派制，深圳市于1994年試行，上海于1997年試行；二是對國有中小型企業(yè)統(tǒng)管統(tǒng)派制；三是對國有中小型企業(yè)實行會計主管委派制。

對比上述兩種觀點，我認為，從我國現狀來看，CFO對董事會負責可能更好些，這也趨向于普遍認同的兩權分離，強化治理。

CFO為什么要對董事會負責？

因為CFO是強化公司治理的產物，治理與管理僅一字之差，但內涵卻不同。治理是指所有者、管理者、監(jiān)督者間的相互制衡；管理僅指生產要素間的優(yōu)化配置?？v覽文明史，股東和經營者在股份公司治理結構中的地位與作用，經歷了一個從經營管理層為中心到股東會為中心，再到董事會為中心的變化過程。

在股份公司發(fā)展早期，股東的權利是得不到保障的。公司管理人員直接決定公司的全部事項。如被稱為第一個股份有限公司的1551年成立的莫斯克夫公司沒有設立股東大會這樣的機構。

發(fā)展到19世紀中期，股東大會成為股份有限公司的最高決策機構，這主要是受民主思潮的影響。進入20世紀以來，由于股份公司的規(guī)模日益擴大，股權日益分散化，同時公司的經營也日益復雜，一般的股東由于不具備足夠的專業(yè)知識，無法對公司經營層十分了解。股東發(fā)展成為一種形式，權力日益集中到公司經營者手中。為控制經營者的權利，在股東大會的基礎上成立了董事會，企業(yè)的重大決策由董事會作出。權力由經理層轉移到董事會，公司治理以董事會為核心。但是董事會的出現還是沒有解決因公司所有權與控制權分離而產生的委托—代理問題。美國60年代這一問題日趨嚴重，主要是因為經理層進入董事會，并且在許多公司的董事會中占了多數。

英國公司對公司治理問題的關注是從20世紀80年代開始的。當時英國不少著名公司如藍箭、克拉羅爾、波莉、佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英國對公司治理問題的討論。由此而產生了一系列委員會和有關公司治理的一些最佳準則。1991年5月，由英國的財務報告委員會、倫敦證券交易所等12名權威成員合作成立了世界上第一個關于公司治理的委員會，主席是AdrianCadbury，因此也稱為Cadbury委員會。該委員會于1992年12月發(fā)表了題為《公司治理的財務方面》的報告，即所謂Cadbury報告。該報告強調公司治理的外部模式，強調外部非執(zhí)行董事在內控和審計委員會中的關鍵角色，突出董事會的開放性、透明性、公正與責任。

在Cadbury報告的基礎上，英國出版了關于董事會薪酬的Cadbury報告，以及關于公司治理原則的Hampel報告，制定了一整套關于當時報酬、股東角色、信息披露義務與審計四大方面內容的廣泛的公司治理原則。同時，倫敦交易所以三個報告為基礎，提出一個對上市公司具有約束力的超級準則，以提升公司的治理標準。

2002年，在美國連續(xù)發(fā)生了安然、世通公司財務丑聞后，美國國會批準了“薩班斯—奧克斯萊”等三個旨在強化公司治理與會計改革的法案，這三個法案有一個共同點就是強調會計與審計的獨立性，獨立是公允的基礎。CFO與經營層的相對獨立，不受經營層直接制約，向董事會負責，就是在制度安排上制約了經營者的內部人控制行為，維護了股東的利益。由此可見，CFO的制度設計是公司治理的產物。CFO的功能之一是強化公司治理，CFO的核心功能之一是治理能力。

CFO的治理能力包括哪些？

在轉軌經濟國家中，公司治理的最大問題就是內部人控制，即在法律體系不完善和執(zhí)行力度微弱的情況下，經營層利用原體制退出后留下的真空對企業(yè)實行強有力的控制。在一定程度上，經營者成了實際的企業(yè)所有者，結果出現了“強勢經理、弱股東”，“強勢政府，弱約束”的持續(xù)發(fā)展。針對上述頑癥，強化CFO的治理能力，主要應體現在下述幾個方面：

1.制度設計能力“治理不能靠覺悟，治理要靠制度”，這是一位企業(yè)家的切膚之感。一個健全的治理制度的設計旨在建立一個“狀態(tài)依存的委托—代理關系”。具體來說，包括：（1）股權結構的設計。大股東與小股東，債權人與股東不僅是風險偏好不同、投資目的不同，而且剩余索取權與剩余控制權也不同，因而建立這些利益者間的均衡關系，是效率優(yōu)化的基本要求。從行為科學角度研究，讓經營者持股，有利于經營者與股東利益趨同，有利于實現企業(yè)價值最大化，但同時實證研究也證明，經營者持股后，從“雇工”升為“股東”，會導致經營策略的變異，如經營層持股超過一定比例時，公司會傾向于采用高股利政策。同時，一個平衡各方利益與風險偏好的股權結構有利于公司長治久安。

（2）內部控制制度的設計。由于委托代理合同的不完備性和信息的不對稱性使公司的制度難以約束企業(yè)的“內部人”，而“外部人”又無法替代“內部人”行使管理職責，因而使用內部控制制度，強調不相容職務的分離與業(yè)務流程的牽制，強調授權的同時明確權限便成為重要的對策。內部控制制度不是一項單一制度，而是企業(yè)所有制度設計的指南。內部控制制度不僅已成為企業(yè)防弊糾錯的工具，而且也是提高效率、保障戰(zhàn)略實施的工具。按照現代審計的要求，一個企業(yè)內部控制系統(tǒng)的完善程度也是審計的基礎。

（3）責任制度的設計。在知識創(chuàng)新的時代，面臨著產品周期、產業(yè)周期越來越頻繁的挑戰(zhàn)，采用分權管理還是集權管理、是扁平化的組織還是垂直領導組織一直是困擾管理層的難題。對策之一是復雜問題簡單化，設計一個與分權或集權管理相適應的責任中心制度，利用I.T.實時跟蹤責任中心的責任指標，該制度設計的目的是各責任中心要對“可控責任”負責，提高了控制的效率。

（4）參與薪酬制度的設計。從激勵理論來看，薪酬是激勵的措施之一。按照常規(guī)安排，薪酬制度設計應歸入CHO的職責，但是激勵的前提是考核，因而以何種措施為考核評價基礎，直接會對經營者的行為產生導向的作用。如以財務措施為考核基礎，有利于保障企業(yè)短期業(yè)績；以企業(yè)價值為考核基礎，有利于經營層從長計議，激勵手段也以獎金、紅包轉變?yōu)槠跈唷⒄J股權證；以強化治理為考核基礎，則激勵措施上升為“金手銬、金伙伴、金降落傘”等。因而，CFO參與薪酬制度的設計有利于提高激勵的效果。

2.戰(zhàn)略執(zhí)行能力企業(yè)發(fā)展靠什么？工業(yè)經濟時代，重要的戰(zhàn)略要素是資本等企業(yè)的外部資源，進入知識經濟時代，資本開始追逐知識，因而企業(yè)更注重內生資源。一個凝聚各方智慧的發(fā)展戰(zhàn)略就是企業(yè)的內生資源，是企業(yè)核心競爭力的體現。戰(zhàn)略不是一個口號，兩條標語，而是一個由規(guī)劃與預算支撐的體系。執(zhí)行戰(zhàn)略中，CFO有著重要的作用，具體體現為：（1）預算控制能力。預算是戰(zhàn)略實施的保障，在戰(zhàn)略實施過程，即戰(zhàn)略—規(guī)劃—預算—實施反饋—修訂規(guī)劃循環(huán)中，預算起到承上啟下的關鍵作用。從預算的分類看，預算首先是分為長期的資本預算與短期的經營預算，一個出色的CFO不僅要根據市場要求與公司發(fā)展戰(zhàn)略制定預算，而且要在執(zhí)行過程中實施動態(tài)控制，從而防止計劃退化為滑稽。

（2）資本結構的設計。資本結構是指各種不同長期資金組合的比例。由于不同的資本結構會直接影響其風險和報酬。進而影響企業(yè)的價值，因而根據市場的變化和企業(yè)的產業(yè)特征與風險，運用盈余杠杠與財務杠杠，設計一個與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略相符的資本結構，有利于戰(zhàn)略規(guī)劃的實現。

（3）股息政策的選擇。和資本結構一樣，股息政策對企業(yè)的股價與市值也產生重大影響。對股東而言，股息不僅是真金白銀的流入，而且為他們提供了重要的企業(yè)信息，因而股息政策直接牽涉大小股東的利益。常見的股息政策有穩(wěn)定增長政策，固定的回報率政策，剩余股息政策，低正常股利加超外股利政策。股利政策的選擇一要平衡各方利益，二要保障發(fā)展戰(zhàn)略的實施。

3.創(chuàng)造價值的能力公司治理的目的是實現企業(yè)價值最大化，而財務公司管理的使命也是追求價值最大化，因而，CFO的一項重要能力就是創(chuàng)造價值的能力。

（1）資本運作能力，為股東創(chuàng)造價值，“實現企業(yè)價值最大化”作為一個時髦的口號已成為財務管理書籍的靈魂，但價值怎么衡量？一是按為股東提供未來稅后現金流量為基礎而計算出的現值，一般稱為經濟價值；二是指“公允市場價值”，即在市場交易時，在無脅迫條件下交易的價值，由于市場多變，因而所謂公允市場價值對于交易各方而言只能是一種短暫的共識。

比較兩者，經濟價值是公允價值的基礎，公允價值則是經濟價值在市場上的反映。一個明智的CFO應充分利用兩者間的差異，利用金融工具及市場機遇，把“公允價值的”“溢價”套現。比如，去年一年來，香港股市的藍籌股之一思捷國際，因專心致志經營Esprit品牌服裝，拓展全球市場，獲市場認同，股價一路飆升，大股東一連五次減持套現，溢價套現70億港幣。二是利用市場的期望，實施兼并收購，提升公允價值。三是利用公允價值實施兼并收購，降低擴展成本。

（2）資源管理能力。公司的競爭有時是建立在公司所擁有的獨特資源及在特定的資源配置方式基礎之上的。公司資源的價值體現在客戶需求、稀缺性和可獲得性三個方面。如營銷體系中的公司品牌、分銷渠道、細分客戶群、客戶的忠誠度；研發(fā)系統(tǒng)中的原創(chuàng)能力、更新能力、從開發(fā)到進入市場的周期等均應進入CFO的視野，成為CFO配置資源時必須考慮的因素。當然，在實施戰(zhàn)略過程中，有著眾多的妨礙企業(yè)資源有效配備的因素，如考核指標過于強調短期目標、辦公室內的政治權術、董事會多變的戰(zhàn)略、經營層不愿承擔風險，等等。

綜上所述，CFO履行其治理能力與其說是技術，不如說是門藝術，一個有作用的CFO必然是具有國際化視野，同時具有本土化措施的人。此時，CFO方能如魚得水，縱橫自如。

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